外汇返佣雅创电子：国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见-交易

　　外汇返佣雅创电子：国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见-外汇交易国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐机构”）作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅创电子开展外汇衍生品交易业务事项进行了审慎核查，核查意见如下：

　　随着公司主营业务规模的增长，公司及子公司采取外汇结算的业务规模预计将逐步增加，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本，公司及子公司根据生产经营的具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务。本次开展衍生品交易业务主要用于支付供应商的采购款项，锁定采购成本，不会影响公司主营业务的发展，公司及子公司将会合理安排资金使用。

　　公司及子公司拟使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的总额度不超过30,000万元人民币或等值外币，每月投资金额不超过人民币2,500万元或等值外币，期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，上述额度在授权期限内可以循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　外汇返佣

　　公司及子公司本次进行外汇衍生品交易业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务涉及的外汇币种与公司生产经营所使用的主要结算外汇币种相同，包括但不限于美元、日元等。交易对手方为经国家外汇管理局和中国人民银行批准的、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。公司及子公司进行的外汇衍生品交易业务品种具体包括但不限于远期结售汇、外汇期权等。

　　董事会授权总经理在上述额度范围内行使外汇衍生品业务交易的决策权及签署相关的交易文件，由财务部负责远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务的具体办理事宜。

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易业务操作仍存在一定的风险。

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；

　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险；

　　3、履约风险：公司及子公司会选择拥有良好信用且与公司及子公司已建立长期业务往来的银行作为交易对手，履约风险较小。

　　1、公司制定了《外汇交易及外汇衍生品交易管理制度》，对业务操作原则、业务审批权限、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制程序等方面进行了明确规定；

　　2、严格控制外汇衍生品交易业务的交易规模，确保在董事会授权额度范围内进行交易；

　　3、公司及子公司将认真选择合作的金融机构，在外汇衍生品交易业务操作过程中，财务部门将根据与金融机构签署的协议中约定的外汇金额、汇率及交割期间及时与金融机构进行结算；

　　4、公司财务部门具体经办远期结售汇及外汇期权交易事项，负责方案拟订、资金筹集、业务操作、日常询价和联系及相关账务处理，在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向公司总经理提交分析报告和解决方案，同时向公司董事会秘书报告；

　　5、为防范内部控制风险，公司及子公司所有的外汇交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇交易及外汇衍生品交易管理制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。外汇交易

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了更好地规避和防范外汇汇率及利率波动风险，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　公司及子公司将根据财政部《企业会计准则》等相关规定及指南，对开展的外汇衍生品交易业务进行公允价值确认、计量，以及进行相应的会计核算。

　　2022年6月24日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，用于支付供应商的采购款项，锁定采购成本。上述交易能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率。董事会同意公司及子公司使用自有资金不超过30,000万元人民币或等值外币，每月金额不超过人民币2,500万元或等值外币，开展外汇衍生品交易业务，期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，上述交易额度在授权期限内可以循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时授权总经理在上述额度范围内审定并签署相关实施协议或合同等文件、由财务部具体办理相关事宜。

　　2022年6月24日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，公司及子公司开展外汇衍生品交易业务以公司及子公司正常经营为基础，用于支付供应商的采购款项，目的是为了规避外汇市场的风险，防止汇率大幅波动对公司的不良影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司的需求。该事项决策和审议程序合法合规，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司及子公司开展外汇衍生品交易业务。

　　独立董事认为：开展外汇衍生品交易业务是为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用、降低经营风险。公司已为开展外汇衍生品交易业务制定了《外汇交易及外汇衍生品交易管理制度》，并进行了可行性分析，出具了《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，建立了相应的评估和监管机制，可有效控制风险，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同时，公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的审议程序符合相关法律法规和公司内部制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。公司已按照相关法律法规的规定，制定了《外汇交易及外汇衍生品交易管理制度》及必要的风险控制措施。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，该事项无需提交公司股东大会进行审议。

　　（本页无正文，外汇交易为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页）

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