外汇返佣光环新网：中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司开展外汇和利率衍生品交易业务的核查意见2022

　　外汇返佣光环新网：中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司开展外汇和利率衍生品交易业务的核查意见2022年8月26日外汇交易中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规规定，对光环新网本次开展外汇和利率衍生品交易业务的事项进行了核查，具体情况如下：

　　由于公司银行借款中存在外币资金借款，通过开展外汇和利率衍生品交易锁定相对汇率波动区间，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率和利率波动风险，增强公司财务稳健性。

　　公司拟利用金融机构提供的外汇衍生产品工具开展不超过名义本金 20,000万美元（或等值人民币）的外汇和利率衍生品交易业务，上述额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。外汇和利率衍生品交易业务开展前提为公司外币融资业务落地，且与外币业务规模、期限相匹配。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　公司通过与具有合法资质的大型商业银行等金融机构签订相关协议的方式开展外汇和利率衍生品交易业务。公司开展的外汇和利率衍生品交易业务均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、货币掉期、利率互换、结构性远期等。

　　根据《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关规定，上述使用自有资金开展外汇和利率衍生品交易业务的事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次使用自有资金开展外汇和利率衍生品交易业务的事项不构成关联交易。

　　外汇和利率衍生品交易可以在汇率和利率发生大幅波动时，降低汇率和利率波动对公司的影响，但是也可能存在一定的风险：

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇和利率衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

　　3、内部控制风险：外汇和利率衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善造成风险。

　　4、履约风险：开展外汇和利率衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　1、公司开展的外汇和利率衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，选择交易结构简单、外汇交易流动性强、风险可控的外汇和利率衍生品，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司已制定《证券投资与衍生品交易管理制度》，对外汇和利率衍生品交易的操作基本原则、审批权限、专业管理、风险控制、审计和监督、内部信息报告程序和信息披露等作出了明确规定，严格控制交易风险。

　　3、公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇和利率衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律、法规，规避可能产生的法律风险。

　　4、公司财务部门将持续跟踪外汇和利率衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇和利率衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　5、公司内部审计部门、监事会对外汇和利率衍生品交易的规范性、内控机制的有效性、决策、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的外汇和利率衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。公司根据实际外汇融资规模及外汇市场行情，以降低汇率和利率波动对公司经营利润的影响为目的开展外汇和利率衍生品交易业务，能有效规避外汇市场风险，降低公司财务费用，符合公司长期稳定发展的经营要求。

　　独立董事认为：公司开展外汇返佣外汇和利率衍生品交易业务有利于规避和防范汇率、利率波动风险，公司已制定《证券投资与衍生品交易管理制度》，并具有完善的内控流程及风险控制措施；公司开展外汇和利率衍生品交易业务符合相关法律法规、规范性文件及相关公司制度的要求，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此一致同意公司开展外汇和利率衍生品交易业务。

　　监事会认为：公司开展外汇和利率衍生品交易是以日常外币融资需要和防范汇率、利率风险为前提，目的在于降低汇率和利率波动对公司造成的不利影响，增加公司经营稳定性，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司开展外汇和利率衍生品交易业务。

　　公司拟开展外汇和利率衍生品交易业务是为了规避与防范公司所面临的外汇汇率波动风险，控制经营风险，具有一定的必要性。公司开展外汇和利率衍生品交易业务事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构提示公司关注外汇和利率衍生品交易业务开展的风险，落实风险控制具体措施，不得使用募集资金直接或间接进行外汇和利率衍生品交易。

　　综上所述，本保荐机构对公司本次开展外汇和利率衍生品交易业务的事项无异议。

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