外汇返佣外汇交易博威合金：博威合金2022年第二次临时股东大会会议资料

2022-09-03 16:09

宁波博威合金材料股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议议程1 1、《关于2022年度开展外汇衍生品交易业务的议案》3 2、《关于2022年度开展原材料期货套期保值业务的议案》6 4、《...

　　宁波博威合金材料股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议议程…………………1

　　1、《关于2022年度开展外汇衍生品交易业务的议案》………………………………………3

　　2、《关于2022年度开展原材料期货套期保值业务的议案》…………………………………6

　　4、《关于制定公司相关治理制度的议案》……………………………………………………10

　　5、《关于修订公司部分治理制度的议案》……………………………………………………11

　　6、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》…………………………………12

　　7、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》…………………………………13

　　8、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》………………………………………20

　　9、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》………………21

　　10、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》…22

　　12、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》…………………………………………2413、《关于的议案》………………………………………………………………………………………………25

　　14、《关于的议案》……………………2615、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》……………………………………………………………………………27

　　1、现场会议时间：2022年9月8日（星期四）下午14:00，会期半天。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　10、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　15、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月20日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，具体内容如下：

　　在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，公司结合资金管理要求和日常经营的需要，拟开展外汇衍生品交易业务。

　　公司拟开展交易的外汇衍生品包括：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及上述产品的组合。

　　公司的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司外汇衍生品交易业务的金额限定在公司外汇风险敞口限额以内，与外汇风险敞口相匹配。

　　公司及下属子公司预计2022年度拟开展的外汇衍生品交易业务规模总额不超过3亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点外汇衍生品交易业务规模不超过3 亿美元，额度范围内资金可循环使用）。公司外汇衍生品交易业务涉及外币币种包括美元、欧元或其他货币。

　　公司本次开展外汇衍生品交易业务事项经公司2022年8月20日召开的五届七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，授权期限为股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开日止，授权公司董事长在额度范围内签订相关合同等法律文件。

　　公司拟开展的外汇衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构，不涉及关联交易。

　　公司及下属子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但进行外汇衍生品交易仍会存在一定的风险：

　　1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司外汇衍生品交易产生不利影响，从而造成潜在损失。

　　2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

　　3、银行违约风险：对于外汇衍生品交易业务，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

　　公司董事会制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。

　　制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　公司将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品交易业务，优选合法资质的、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和业务种类，并报董事长批准，最大程度降低信用风险。

　　公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

　　公司财务部门将时刻关注外汇衍生品交易业务的市场信息，跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品交易业务的风险敞口，并及时上报，最大限度的规避操作风险的发生。

　　公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易将以正常跨境业务为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险对公司正常生产经营的影响。

　　公司进出口业务主要结算币种为美元，开展外汇衍生品交易可以进一步提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，减少汇率或利率波动带来的不可预期的风险，进一步提高公司及下属子公司应对汇率或利率波动风险的能力、增强经营稳健性。

　　公司按照《企业会计准则第 22 条—金融工具确认和计量》的规定，对外汇衍生品的公允价值进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号--套期会计》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　（）上披露的《关于2022年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：临2022-041）。

　　公司于2022年8月20日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度开展原材料期货套期保值业务的议案》，具体内容如下：

　　为了规避公司原材料（包括但不限于铜、锌等）价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司对生产经营相关的主要原材料开展期货套期保值业务，实现公司业务稳定持续发展。

　　2022年度公司及子公司拟开展的原材料期货套期保值业务的品种只限于与公司生产相关的原材料，根据实际生产经营情况，开展套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币50,000万元，在有效期内可循环使用。

　　本次开展原材料期货套期保值业务事项经公司2022年8月20日召开的五届七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。授权期限为股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开日止，授权公司董事长在额度范围内签订相关合同等法律文件。

　　公司开展原材料期货套期保值业务，主要为有效规避原材料市场价格剧烈波动对公司经营带来的影响为主要目的，但进行期货套期保值交易仍存在一定的风险，具体如下：1、市场风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

　　2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能资金存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

　　3、操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能存在操作不当或操作失败，或因期货交易市场价格大幅波动没有及时补充保证金而被强行平仓带来损失的风险。

　　4、技术风险：可能存在交易系统出现无法控制和不可预测的技术故障、系统瘫痪、通讯故障及其它因素系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　5、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改等原因，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

　　1、严格执行国家法律、法规及公司《套期保值管理制度》的有关规定，在公司董事会批准的权限范围内开展公司期货套期保值业务。

　　3、严格执行《套期保值管理制度》，按照不同的审批权限。销售部、采购部、财务部分别对操作申请和相关风险进行监控。

　　4、公司的期货业务由专业的期货操作员进行操作，严格执行指令下达、交易软件操作、资金管理、财务和审计人员职责分离。当市场发生重大变化时，公司启动期货应急机制，能及时对市场变化做出有效反应。

　　公司建立严格的期货套期保值审批和执行程序，进行与公司生产经营相匹配的套期保值操作，有利于规避因原材料价格波动造成产品成本波动的风险，减少原材料价格波动对生产经营的影响。公司使用自有资金开展期货套期保值业务，拟投入的保证金规模与公司经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务的开展。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号--套期会计》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展的期货套期保值业务进行相应的核算和列报。

　　（）上披露的《关于2022年度开展原材料期货套期保值业务的公告》（公告编号：临2022-042）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》条款进行修订，该议案内容已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，具体修订内容及修改后的《公司章程》全文见上海证券交易所网站（）。

　　现提交公司 2022年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理工商登记变更、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　根据《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市规则》、《自律监管指引1号》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了相关治理制度，详见公司在上海证券交易所网站（）披露的相关内容。

　　该议案内容，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，其中《博威合金对外担保制度》现提交公司股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市规则》、《自律监管指引1号》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对下列治理制度进行修订：《博威合金股东大会议事规则》、《博威合金董事会议事规则》、《博威合金关联交易管理制度》、《博威合金重大投资和决策制度》、《博威合金独立董事工作细则及年报工作制度》、《博威合金监事会议事规则》，以上内容详见上海证券交易所网站（）。

　　该议案内容，已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件，拟申请公开发行可转换公司债券。

　　以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议、外汇交易第五届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　按照《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过17.00亿元（含17.00亿元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。外汇交易

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本可转债转股期内，如果本公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在本可转债最后一个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过170,000.00万元（含170,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　1 3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目宁波博威新材料有限公司 107,000.00 107,000.00

　　2 2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目宁波博威新材料有限公司 39,900.00 39,900.00

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额若不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转换公司债券须经中国证监会核准后方可实施。