宏英智能：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2022年2月11日

　　共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办

　　法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本

　　理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务

　　定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

　　隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

　　控股股东、实际控制人指发行人控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖的合称

　　《内部控制鉴证报告》指大信会计师事务所出具的《上海宏英智能科技股份有限公司内

　　注：本法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。

　　（一）2021年 3月 21日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过

　　了《关于首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市方案的议案》、《关于

　　提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市相

　　关具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（ A股）股票募集资金

　　用途的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（ A股）股票前滚存利润分配

　　案》、《关于首次公开发行人民币普通股（ A股）股票摊薄即期回报及填补措施

　　的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市事项出具相关承诺并提出

　　相应约束措施的议案》、《关于聘请首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并

　　首次公开发行人民币普通股（a股）股票申报的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市适

　　的议案》、《关于修订上海宏英智能科技股份有限公司上市适用的三会议事规则的议案》、《关于

　　员会的议案》、《关于确认 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日关联交易事项

　　的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021年 4月 28日召开的 2020年年

　　度股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于 2021年 4月 8日向发行人

　　首次公开发行人民币普通股（a股）股的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并

　　的议案》、《关于修订上海宏英智能科技股份有限公司上市适用的三会议事规则的议案》、《关于

　　行查验，发行人股东大会已作出批准本次发行上市的决议，符合《公司法》、《证

　　券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　定代表人：张化宏；注册资本：5,508.00万元；实收资本：5,508.00万元；公司

　　动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；营业期限：2005年

　　宏英有限整体变更设立的股份有限公司。宏英有限成立于 2005年 11月 1日，发

　　法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：

　　2、根据发行人 2020年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币

　　普通股（ A股）股票并上市方案的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社

　　3、根据发行人 2020年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币

　　普通股（ A股）股票并上市方案的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股

　　被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。

　　人的董事、监事、高级管理人员及其变化”部分；具体见《律师工作报告》正文“六、

　　允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。

　　师查验，发行人本次发行前的股本总额为 5,508.00万元，本次发行的股份不超过

　　1,836.00万股，故本次发行后的股本总额不低于 5,000.00万元，符合《上市规则》

　　2、根据《招股说明书》、发行人 2020年年度股东大会会议文件并经本所律

　　师查验，发行人本次发行前的股本总额为 5,508.00万元，本次发行的股份不超过

　　1,836.00万股，若全部发行完毕，占公司本次发行后总股本的比例不低于 25%，

　　了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　经本所律师查验，发行人主营业务为智能电控产品及智能电控总成的研发、生产、

　　销售。根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，

　　的各项资质证书，具体见《律师工作报告》正文之 “八、发行人的业务 ”。发行人

　　的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；

　　关联交易，具体见《律师工作报告》正文之 “九、关联交易及同业竞争 ”。根据发

　　51,000,000股，占发行人总股本的 100%。发行人设立时的发起人股东分别为：

　　张化宏、曾红英、曾晖、含泰创投和上海跃好。该 5名发起人股东以各自在宏英

　　诺函并经本所律师查验，新增股东具备法律、法规和规范性文件规定的股东资格。

　　律意见书出具之日，上海跃好共有合伙人 3名（包含曾红英、张化宏、孙玉洁）；

　　大地投资为有限责任公司，穿透至自然人后的股东人数合计为 2名；三一集团为

　　有限责任公司，穿透至自然人后的股东人数合计为 15名。故，发行人穿透后计

　　下除《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的股东权利以外的特殊股东权利，

　　照并经本所律师核查，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、

　　公司于 2021年 3月 21日召开的第一届董事会第五次会议、第一届监事会第

　　二次会议和于 2021年 4月 28日召开的 2020年年度股东大会上，在关联董事和

　　股东回避表决下，非关联董事、监事和非关联股东审议通过了《关于确认 2018

　　年 1月 1日至 2020年 12月 31日关联交易事项的议案》，确认公司在上述期间

　　人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员已出具

　　决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的《公司章程》、

　　司共租赁 12处房屋，截至本法律意见书出具之日，其中 5处房屋已于 2021年 1

　　行人及其子公司租赁的 2处租赁房屋已办理租赁备案登记，5处房屋处房屋暂未

　　系统进行的查询，截至报告期末，发行人共拥有 4家全资子公司以及 1处境内分

　　意见书出具之日，发行人及子公司共拥有 1项域名并办理了 ICP备案手续。根据

　　均按照《公司法》、《上市公司章程指引（ 2019年修订）》、《上市规则》等有关法

　　整体变更为股份有限责任公司后共召开了 5次股东大会会议、6次董事会会议、

　　范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、外汇交易法规和规范性文件及《公

　　同时，发行人控股股东、实际控制人已出具相关书面承诺。据此，本所律师认为，

　　根据发行人的说明，松江分公司于 2019年 10月 25日收到上海市公安局松

　　江分局九亭派出所出具的行政处罚决定书（松公（九）行罚决字[2019]100168号），

　　认定松江分公司在自身生产经营地违规占用疏散通道，处罚款 5,000元。根据上

　　海市公安局松江分局九亭派出所于 2021年 2月 26日出具的《合规证明》，该单

　　响与障碍。除上述行政处罚外，松江分公司在该单位辖区内自 2018年 1月 1日

　　分公司于 2019年 10月 25日收到上海市公安局松江分局九亭派出所出具的行政

　　处罚决定书（松公（九）行罚决字 [2019]100168号）。根据上海市公安局松江分

　　局九亭派出所于 2021年 2月 26日出具的《合规证明》，该单位认为该项行政处

　　的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东及其实际

　　现有股东中，含泰创投、外汇交易镇江汇芯属于私募投资基金；上海跃好为持股合伙企业，

　　上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·伦敦·长春·武汉·乌鲁木

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