外汇返佣外汇公告国光电器股份有限公司 关于公司及控股子利用自有资金 购买委托理财产品的公告

　　外汇返佣外汇公告国光电器股份有限公司 关于公司及控股子公司利用自有资金 购买委托理财产品的公告原标题：国光电器股份有限公司 关于公司及控股子公司利用自有资金 购买委托理财产品的公告

　　投资期限自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。若未来预计将超过该额度需提交董事会、股东大会重新审批。

　　资金来源为公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事外汇衍生品交易业务的情形。

　　公司于2022年4月26日召开的第十届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。该事项将进一步提交2021年年度股东大会审议。

　　公司开展外汇衍生品交易业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性操作，但外汇衍生品交易业务仍存在一定的风险：

　　1.1 市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　1.2 履约风险：外汇衍生品交易业务以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，需保证在交割时拥有足额资金清算。公司根据预计订单进行回款预测，实际执行过程中客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，或客户应收账款发生逾期导致货款无法在预测的回款期内收回，以上情况将导致资金不能满足清算产生延期交割风险。

　　1.3 内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　2.1 公司财务中心对汇率走势和汇价信息进行跟踪管理，并将信息反馈给公司销售、采购相关部门，作为对出口产品和采购进口材料价格谈判的依据或参考。

　　2.2 公司财务中心定期获得银行提供的远期汇率、估值结果等，另外寻求其他交易对手的不同报价并进行交叉核对，并定期回顾已执行合同的结果，及时调整外汇衍生品交易业务。

　　2.3 公司已制定《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，外汇衍生品交易业务严格参照《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》的操作原则、审批权限、内部控制流程、内部风险报告制度和风险处理程序来控制业务风险。

　　2.4 为防止外汇衍生品交易延期交割，公司主要业务部门对未来24个月的销售、采购情况进行滚动跟踪并定期汇报给财务中心，若出现大客户的预测订单出现较大变动时，将及时更新销售收入预测并汇报给财务中心。同时，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　2.5 公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际业务情况与商业银行开展外汇衍生品交易业务，有利于规避和防范汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，符合公司及全体股东利益。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期保值》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报；并按照《企业会计准则第22条一金融工具确认和计量》进行确认计量，公允价值基本按照交易对手提供的价格或公开市场可取得的价格确定，公司每月均进行公允价值计量与确认。

　　公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务内部控制制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。公司已履行相应的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司在开展外汇衍生品交易业务。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开的第十届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的议案》，为提高公司自有资金使用效率，增加公司财务收益，同意公司及控股子公司开展向金融机构购买委托理财产品的业务，2022年任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%，并按照公司委托理财制度规定的审批和管理制度进行，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。额度有效期为股东大会审议通过之日起至下一年度公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品审议的股东大会召开之日止。相关事项公告如下：

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下，以提高资金使用效率、增加公司收益为原则，对闲置资金通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。

　　（三）公司的委托理财必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，不得影响公司主营业务的正常运行。

　　2022年任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%。额度有效期为股东大会审议通过之日起至下一年度公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品审议的股东大会召开之日止。

　　2021年公司及控股子公司合计购买委托理财产品发生额总额为78,350万元，截至2021年12月31日购买委托理财产品余额为11,120万元。预计2022年公司任一时点购买委托理财产品的总额不会超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%。

　　股东大会具有决定一年内任一时点购买委托理财产品总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%的权限，超过限额的必须另行经股东大会批准后方可实施。

　　经股东大会审批通过后，累计购买的委托理财产品未超过股东大会批准的理财额度，可授权委托理财管理小组，由董事长、总裁、财务总监任意两人组合审核，报董事会秘书办公室备案。

　　公司进行委托理财，应当以各类委托理财的余额总和作为计算标准，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　（一）公司及控股子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有资金进行委托理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　（二）通过进行适度的委托理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（1）政策风险：理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计；如国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响理财产品的投资、兑付等行为的正常进行。

　　（2）市场风险：交易期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，理财产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。

　　（3）流动性风险：公司可能不享有提前终止权，则公司在产品到期日前无法取得产品本金及产品收益。

　　（1）股东大会、董事会授权委托理财管理小组（董事长、总裁、财务总监）行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务中心负责组织实施。公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）严格执行公司制定的《委托理财管理制度》，并将加强市场分析和品种调研，严控风险，规范运作。委托理财资金使用与保管情况由内审部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实，充分评估投资风险并确保公司资金安全。

　　（3）独立董事在内审部核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经三分之二以上独立董事同意，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。

　　（一）委托理财业务的申请人、审批人、审核人、操作人相互独立，并由内审部负责监督；

　　（二）公司相关工作人员与委托理财业务受托方相关人员须遵守保密制度，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

　　（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财以及相应的损益情况。

　　公司及控股子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，利用自有资金购买低风险型委托理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司及控股子公司自有资金的使用效率，增加公司及控股子公司自有资金收益，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，符合公司及控股子公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）向参股公司广州威发音响有限公司（以下简称“广州威发”）销售音箱及部件，预计2022年额度为5,000万元。

　　广州威发是公司控股股东及其一致行动人控制的公司，公司与广州威发的交易属于关联交易。

　　2022年4月26日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陆宏达、兰佳回避了该议案的表决。

　　2022年公司日常关联交易预计发生金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　1、基本情况：广州威发成立于2020年6月，法定代表人是孙静，注册资本2,330万元，住所位于广州市花都区新雅街凤凰南路56之三401室。广州威发主要负责 “vifa”、“爱浪”等自主品牌的产品销售。2021年营业收入1,088.58万元，营业利润-385.23万元，净利润-289.70万元，截止2021年12月31日资产总额为1,754.28万元，净资产为1,218.92万元。广州威发财务数据经审计。

　　广州威发是公司控股股东及其一致行动人控制的公司，该关联法人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

　　广州威发生产经营运作正常，货款能及时回笼。经查询，广州威发不属于失信被执行人。

　　公司根据广州威发的采购订单与相关合同，向广州威发销售音箱及部件，并约定品种类型、质量要求、价格条款、和交付时间等，成交单价以双方签署的订单、合同价格为准或以单列的已确认的报价单、合同为准。

　　公司向广州威发销售产品，是由于公司能提供满足其需要的产品。公司与广州威发预计发生的各类日常关联交易均为公司保持正常持续生产经营所必要的经营行为，符合公司实际经营情况和未来发展需要。

　　公司与广州威发的交易遵循市场公允的原则，交易价格按照和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

　　公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司日常关联交易情况作了核查并发表以下意见：

　　公司2022年的日常关联交易主要是由于企业销售而形成的，是公司常规性业务，定价原则为市场公允的原则，是日常生产经营过程中的常规性业务，不存在损害中小股东利益的情况。作为国光电器股份有限公司的独立董事，我们同意将《关于2022年度日常关联交易预计》的议案提交董事会审议，关联董事需要回避表决。

　　公司2021年的日常关联交易主要是由于企业销售而形成的，是公司常规性业务，定价原则为市场公允的原则，实际发生金额与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为，审批程序符合规定，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。

　　2022年度日常关联交易预计已经董事会审议批准，公司日常关联交易的审批程序符合相关规定。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年4月26日，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司自股东大会审议通过之日起12个月内使用不超过1,600万元暂时闲置募集资金进行现金管理。该议案将进一步提交股东大会审议。外汇返佣

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2323号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行A股股票的工作已经完成，共计发行51,479,913股，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币465,834,984.69 元，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金进行审验，并于2018年6月7日出具《验资报告》（普华永道验字[2018]第0398号）。

　　截至2021年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币5,056.24万元，累计使用募集资金总额人民币45,319.09万元，募集资金专用账户累计利息扣除手续费及汇兑损失后余额为378.38万元（截至2021年12 月31 日，募集资金余额与募集资金存放专项账户余额的差异为人民币1,500.00万元，差异原因系公司使用闲置募集资金购买结构性存款1,500.00万元），尚未使用募集资金余额人民币1,878.38万元。

　　注2：截至2021年12月31日，该募集资金专项账户余额中包括本公司于该账户下购买的325.00万元七天通知存款。

　　截至2021年12月31日，募集资金余额与募集资金存放专项账户余额的差异为人民币1,500.00万元，差异原因系公司使用闲置募集资金购买结构性存款1,500.00万元。

　　在保证募集资金投资项目建设计划正常实施，不改变募集资金使用用途，也不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　公司拟使用不超过人民币1,600万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

　　有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。外汇公告在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的保本型理财产品或定期存款、结构性存款等。

　　授权董事长或其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，同时授权公司财务中心负责具体办理相关事宜。

　　1、虽然安全性高的投资产品都经过严格的评估，但金融市场受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高的投资品种。公司财务中心相关人员将及时分析和跟踪投资进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　1、公司坚持规范运作，在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途，不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　独立董事经审议认为，公司在符合国家法律法规及在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，有利于为公司和股东获取较好的投资回报，不存在改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规和公司章程的相关规定。同意公司在决议有效期内滚动对投资理财金额不超过人民币1,600万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　监事会经审议认为，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，公司拟使用闲置募集资金（含利息）进行现金管理，有利于提高资金使用效率，有利于为公司和股东获取较好的投资回报，同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　经核查，保荐机构认为：国光电器使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的内部审议程序，国光电器在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下购买安全性高、流动性好、保本型的现金管理产品，有利于提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报。保荐机构同意国光电器使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　4.东兴证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年4月26日，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议审议通过《关于募投项目延期的议案》。同意公司在募集资金投资项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将募投项目音响产品扩大产能技术改造项目进行延期。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2323号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行A股股票的工作已经完成，共计发行51,479,913股，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币465,834,984.69元，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金进行审验，并于2018年6月7日出具《验资报告》（普华永道验字[2018]第0398号）。

　　截至2021年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币5,056.24万元，累计使用募集资金总额45,319.09万元，募集资金专用账户累计利息扣除手续费及汇兑损失后余额613.98万元，尚未使用募集资金余额人民币1,878.38万元。

　　注2：截至2021年12月31日，该募集资金专项账户余额中包括本公司于该账户下购买的325.00万元七天通知存款。

　　截至2021年12月31日，募集资金余额与募集资金存放专项账户余额的差异为人民币 1,500.00万元，差异原因系公司使用闲置募集资金购买结构性存款1,500.00万元。

　　受新冠疫情的影响，公司募投项目“音响产品扩大产能技术改造项目”有所延期，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司根据募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况、经营状况及市场发展前景等因素，为更好地把握市场发展趋势，降低募集资金的使用风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究论证后拟对项目进度进行优化调整，将音响产品扩大产能技术改造项目延长至2022年12月31日。本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的实施主体、投资用途及规模。

　　本次募投项目延期是公司根据市场需求变化、行业发展状况，并考虑公司自身生产规划及业务发展等因素做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　本次募投项目延期，是公司从维护企业和全体股东利益角度出发，结合当前募投项目的实际实施进度及市场变化情况做出的审慎决定；不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的相关规定。同意公司本次募投项目延期事项。

　　监事会经审议认为，公司本次募投项目延期是根据募投项目实际进展情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。同意本次募投项目延期事项。

　　经核查，保荐机构认为：本次募投项目延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。保荐机构同意上述募投项目延期事项。

　　4.东兴证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司募投项目延期的核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下称“公司”）于2022年4月26日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22 号1幢外经贸大厦 901 -22至901 -26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业审计报告。

　　容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

　　容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对国光电器公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

　　项目合伙人：潘汝彬，2007年成为中国注册会计师，2000年起从事上市公司审计工作，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：马云峰，2015年成为中国注册会计师，2011年起从事上市公司审计工作，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：李刚，2016年成为中国注册会计师，2012年起从事上市公司审计工作，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；为多家公司提供年报审计等证券服务业务。

　　项目质量控制复核人：罗娟，2007年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务， 2020年开始在容诚会计师事务所执业；2019年开始从事项目质量控制复核，近三年复核过多家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　项目合伙人潘汝彬、签字注册会计师马云峰、李刚近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年） 未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施、纪律处分，近三年收到行政监督管理措施1次，详见下表：

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　2021年度年报审计费用为137.8万元，2022年度审计费用授权公司管理层决定。

　　公司审计委员会对容诚会计师事务所提供的资料进行了审核，并对其执业情况进行了充分了解，认为容诚会计师事务所在以往的执业过程中遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项审计报告，切实履行了审计机构应尽的职责。因此提议续聘容诚会计师事务所为公司2022年度审计机构并将该事项提交公司董事会审议。

　　经核查，我们认为容诚会计师事务所具有证券相关业务执业资格，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计原则，为公司出具的各项报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。因此，我们同意将续聘容诚会计师事务所事项提交公司董事会审议。

　　容诚会计师事务所具有从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，续聘其担任公司2022年度审计机构，有利于保障公司审计工作的连续性和稳定性。公司聘任审计机构的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意续聘容诚事务所为公司2022年度审计机构，并同意董事会将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2022年4月26日召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》及其应用指南的有关规定、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司（含子公司，下同）基于谨慎性原则，于2021年末对可能存在减值的存货等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　公司2021年度拟计提的资产减值准备合计1,751.60万元，明细如下表：

　　（1）应收款项：2021年，公司结合新金融工具准则，对应收款项计提坏账准备约172.21万元。

　　（2）存货：2021年，公司结合客户未来订单需求情况、账龄等，对存货进行梳理分析后，基于谨慎性原则计提存货跌价准备约1,366.57万元。

　　（3）固定资产、在建工程：2021年，公司结合未来订单情况、相关资产的通用性，对公司的固定资产、在建工程进行梳理分析后，基于谨慎性原则，对固定资产计提减值准备约11.00万元，对在建工程计提减值准备约201.82万元。

　　本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。

　　本次计提资产减值准备事项已经公司董事会审计委员会审议通过。董事会审计委员会发表了意见，同意本次计提资产减值准备。

　　本次计提资产减值准备合计1,751.60万元，将减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润1,488.86万元，相应减少2021年度归属于上市公司股东所有者权益1,488.86万元。

　　本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2021年12月31日公司相关资产的价值。

　　根据《企业会计准则》及其应用指南的有关规定以及公司会计政策的相关规定，在资产负债表日，公司对应收款项、存货、固定资产、在建工程等资产进行了全面梳理，结合客户项目产品需求情况、资产类别、资产特征及相关资产的账龄情况，对相关资产的可变现净值、可回收性进行评估与分析，基于谨慎性原则，对公司对可能发生减值损失的相关资产计提相应的资产减值准备。

　　本次计提资产减值准备事项按照《企业会计准则》和相关法规进行，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。据此董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》及其应用指南的有关规定、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2022年3月31日的资产状况和财务状况，公司（含子公司，下同）基于谨慎性原则，于2021年末对可能存在减值的存货等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　公司2022年一季度拟计提的资产减值准备合计1,086.27万元，明细如下表：

　　（1）应收款项：2022年一季度，公司结合新金融工具准则，对应收款项计提及转回坏账准备约124.30万元。

　　（2）存货：2022年一季度，公司结合客户未来订单需求情况、账龄等，外汇公告对存货进行梳理分析后，基于谨慎性原则计提存货跌价准备约1,210.57万元。

　　本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2022年1月1日至2022年3月31日。

　　本次计提资产减值准备事项已经公司董事会审计委员会审议通过。董事会审计委员会发表了意见，同意本次计提资产减值准备。

　　本次计提资产减值准备合计1,086.27万元，将减少公司2022年一季度归属于上市公司股东的净利润923.33万元，相应减少2022年一季度归属于上市公司股东所有者权益923.33万元。

　　本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2022年3月31日公司相关资产的价值。

　　根据《企业会计准则》及其应用指南的有关规定以及公司会计政策的相关规定，在资产负债表日，公司对应收款项、存货、固定资产、在建工程等资产进行了全面梳理，结合客户项目产品需求情况、资产类别、资产特征及相关资产的账龄情况，对相关资产的可变现净值、可回收性进行评估与分析，基于谨慎性原则，对公司对可能发生减值损失的相关资产计提相应的资产减值准备。

　　本次计提资产减值准备事项按照《企业会计准则》和相关法规进行，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。据此董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月15日以电子邮件方式发出召开第十届董事会第十次会议的通知，并于2021年4月26日在公司会议室召开了会议。应到董事7人，实际出席董事7人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事长陆宏达、董事何伟成、郑崖民以现场方式出席，副董事长兰佳、独立董事杨格、王路、冀志斌以通讯方式出席。本次会议由董事长陆宏达主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

　　1．以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年年度报告及其摘要》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。2021年年度报告及其摘要于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（），2021年年度报告摘要并刊登于《证券时报》及《中国证券报》。

　　2．以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度董事会工作报告》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。(本议案详见年度报告全文“第三节管理层讨论与分析”)。

　　4.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度财务决算》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　5.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度利润分配预案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度《审计报告》容诚审字[2022]215Z0082号，公司2021年度营业收入为4,815,385,909.81元，归属于上市公司股东的净利润为40,136,849.48元，经营活动产生的现金流量净额为-128,185,409.88元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的第一章第七条之规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份之金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2021年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份累计成交总金额69,991,445.00元（不含交易费用），视同2021年度现金分红金额为69,991,445.00元，占公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的174.38%。

　　根据公司的利润分配政策，结合公司股份回购的情况和目前的实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。（详见2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（）、《证券时报》及《中国证券报》上 2022-15号“关于2021年度利润分配预案的公告”。）

　　6.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》，董事会对公司内部控制制度是否建立健全和有效实施作了《内部控制自我评价报告》，该报告于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（）。

　　7.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　2021年末，公司合并报表范围内长短期借款余额为12.92亿元，资产负债率58.93%，在各金融机构申请的授信额度为31.25亿元。为满足2022年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的需求，计划对公司2022年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币10亿元，2022年末合并融资余额不超过等值人民币23亿元，在各金融机构申请的授信总额不超过等值人民币50亿元，全年资产负债率控制在68%以内，融资主体包括公司本部、全资子公司广州市国光电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、国光电器（越南）有限公司、梧州国光科技发展有限公司、国光电器（美国）有限公司，控股子公司广州国光国际贸易有限公司。

　　同意授权由董事长、总裁、财务总监组成的融资与经营领导小组在上述计划内审批公司的各个单项计划，并向各金融机构具体办理各项融资事宜。授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权事项股东大会召开之日止。

　　8.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对外提供担保的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　详见2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（）、《证券时报》及《中国证券报》上 2022-16号“关于对外提供担保的公告”。

　　为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意2022年度公司对外提供一定的担保额度,担保期限为股东大会审议通过之日起至下一年度对外担保事项审议的股东大会召开之日止，担保期间任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。

　　9.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　详见2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（）、《证券时报》及《中国证券报》上 2022-17号“关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告”。

　　为规避汇率或利率风险，近年来公司与商业银行开展了外汇衍生品交易业务，业务的总规模根据未来24个月的销售、采购、融资情况进行滚动跟踪，开展的外汇衍生品交易业务规模以外币收入额的90%为基础计算，且不超过该等收入与外币支付之差。额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。该事项将进一步提交2021年年度股东大会审议。

　　10.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》

　　详见2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（）“关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告”。

　　公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际业务情况与商业银行开展外汇衍生品交易业务。

　　11.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　详见2022年4月28日刊登于巨潮咨询网（）、《证券时报》及《中国证券报》上2022-18号“关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的公告”。

　　为提高公司自有资金使用效率，增加公司财务收益，同意公司及控股子公司开展向金融机构购买委托理财产品的业务，2022年任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%，并按照公司《委托理财管理制度》规定开展有关业务。该事项将进一步提交2021年年度股东大会审议。

　　12. 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　经第十届董事会第十次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司在董事会审议通过的额度内向参股公司广州威发音响有限公司销售音箱及部件，具体内容详见公司2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（）、《中国证券报》及《证券时报》的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-19）。

　　13. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议〈2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　经公司第十届董事会第十次会议审议，董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》及有关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

　　《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-20）于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（）。

　　14. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的投资回报，公司拟使用不超过1,600万元暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过1,600万元。

　　经公司第十届董事会第十次会议审议通过，同意关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案，详见于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-21）。

　　15. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于募投项目延期的议案》。

　　公司募投项目音响产品扩大产能技术改造项目受新冠肺炎疫情的影响，导致上述项目有所延期，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司根据募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况、经营状况及市场发展前景等因素，为更好地把握市场发展趋势，降低募集资金的使用风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究论证后拟对项目进度进行优化调整，将音响产品扩大产能技术改造项目延长至 2022 年 12 月 31 日。本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，项目的延期仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的实施主体、投资用途及规模。

　　详见于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（）的《关于募投项目延期的议案》（公告编号：2022-22）

　　16. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，该会计师事务所在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。

　　详见于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（）的《关于拟续聘会计师事务所的议案》（公告编号：2022-23）

　　18.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　经第十届董事会第十次会议审议通过，同意公司于2022年5月19日召开股东大会，审议2021年年度报告等相关议案。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年4月26日，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》，同意2022年5月19日召开2021年度股东大会，会议事项通知如下：

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第十届董事会第十次会议审议，决定召开公司2021年度股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2022年5月19日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月19日9:15一15:00。

　　5. 会议召开的方式：本次股东大会采用现场投票表决（现场表决可以委托代理人代为投票表决）与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（1）截至2022年5月16日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　以上议案经公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，详见2022年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的相关公告。

　　股东大会审议的上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将披露中小投资者表决单独计票投票结果。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

　　（1）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线一12:00，下午14:00一17:00（非交易日除外）。采用信函或传线时前送达或传线.登记地点：广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室，邮编：510800，信函请注明“2021年度股东大会”字样。

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场；