外汇返佣外汇公告宁波天益医疗器械股份有限公司关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告

　　外汇返佣外汇公告宁波天益医疗器械股份有限公司关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2022-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会将于2022年6月28日任期届满。鉴于公司第三届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保证相关工作的连续性，公司董事会、监事会的换届选举将延期进行，公司董事会专门委员会和高级管理人员的任期亦将相应顺延。公司将积极推进董事会、监事会的换届选举工作，并严格按照相关法律法规的规定履行换届选举的决策程序及相应的信息披露义务。

　　公司董事会、监事会换届选举完成前，公司第二届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将按照法律法规和《公司章程》的相关规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。

　　证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2022-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议通知于2022年6月23日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2022年6月27日上午10:30在公司会议室召开。

　　本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事夏志强先生以通讯方式参会。会议由董事长吴志敏先生召集和主持，部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　同意授权公司（含各子公司）开展累计金额不超过5,000万美元的套期保值业务，交易品种包括但不限于远期结售汇、结构性远期，外汇掉期、外汇期权、利率掉期等及其他外汇衍生产品业务等；授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用；同意授权董事长或其授权人士在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,444.80万元以及用自筹资金支付的发行费用1,213.03万元，共计2,657.83万元。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师出具了专项鉴证报告。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　3、《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》

　　4、《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司使用募集资金置换先期投入的自有资金的核查意见》

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波天益医疗器械股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA10821号）

　　证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2022-023

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年6月27日，宁波天益医疗器械股份有限公司（“公司”）第二届监事会第九次会议在宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路788号天益医疗会议室召开。外汇公告本次会议由任向东主持。应出席监事3名，亲自出席监事3名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

　　监事会认为：公司由于外销业务收入占比逐年上升，汇率的波动会给公司业绩造成一定影响，公司开展美元外汇套期保值业务，能够有效规避汇率波动风险，同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，套期保值业务的开展不会损害公司及股东的利益。

　　故我们同意公司开展外汇套期保值业务，同意授权公司（含各子公司）开展累计金额不超过5,000万美元的套期保值业务，交易品种包括但不限于远期结售汇、结构性远期，外汇掉期、外汇期权、利率掉期等及其他外汇衍生产品业务等；授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用；同意授权董事长或其授权人士在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,444.80万元以及已支付发行费用的自筹资金1,213.03万元，共计2,657.83万元。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2022-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”或“公司”）于2022年6月27日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于授权公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意授权公司（含各子公司）开展累计金额不超过5,000万美元的套期保值业务，交易品种包括但不限于远期结售汇、结构性远期，外汇掉期、外汇期权、利率掉期等及其他外汇衍生产品业务等；授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用；同意授权董事长或其授权人士在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》、《公司章程》及《外汇套期保值业务管理制度》等的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　由于公司近几年来外销业务收入占比逐年上升，外销模式下客户的结算模式以美元收汇为主，受全球贸易摩擦、新冠疫情、俄乌冲突等因素影响，美元对人民币汇率波动较大，导致公司近几年汇兑损益金额的波动较大。为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，公司拟与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　（一）外汇业务交易品种：包括但不限于远期结售汇、结构性远期，外汇掉期、外汇期权、利率掉期等及其他外汇衍生产品业务等

　　（三）资金额度及资金来源：累计交易金额不超过5,000万美元，公司开展外汇套期保值业务的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金

　　（五）授权：公司董事会同意授权公司（含各子公司）开展累计金额不超过5,000万美元的套期保值业务，交易品种包括但不限于远期结售汇、结构性远期，外汇掉期、外汇期权、利率掉期等及其他外汇衍生产品业务等；授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用；同意授权董事长或其授权人士在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》、《公司章程》及《外汇套期保值业务管理制度》等的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：

　　（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

　　（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

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　　（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

　　（一）为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对相关业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

　　（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。

　　（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。

　　（四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　公司根据财政部企业会计准则等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　公司开展套期保值业务，不以投机为目的，是日常经营所需；同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，具有相匹配的银行授信额度，有助于规避和防范商品、外汇价格波动给公司带来的经营风险。

　　2022年6月27日公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于授权公司开展外汇套期保值业务的议案》，授权公司（含各子公司）开展累计金额不超过5,000万美元的套期保值业务，交易品种包括但不限于远期结售汇、结构性远期，外汇掉期、外汇期权、利率掉期等及其他外汇衍生产品业务等；授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用；同意授权董事长或其授权人士在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　2022年6月27日公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于授权公司开展外汇套期保值业务的议案》。

　　监事会认为：公司由于外销业务收入占比逐年上升，汇率的波动会给公司业绩造成一定影响，公司开展美元外汇套期保值业务，能够有效规避汇率波动风险，同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，套期保值业务的开展不会损害公司及股东的利益。

　　故我们同意公司开展外汇套期保值业务，同意授权公司（含各子公司）开展累计金额不超过5,000万美元的套期保值业务，交易品种包括但不限于远期结售汇、结构性远期，外汇掉期、外汇期权、利率掉期等及其他外汇衍生产品业务等；授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用；同意授权董事长或其授权人士在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司开展美元套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及公司《外汇套期保值业务管理制度》的有关规定。公司对开展美元套期保值业务进行了可行性分析，认为公司开展套期保值业务，不以投机为目的，是日常经营所需；同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，具有相匹配的银行授信额度，有助于规避和防范商品、外汇价格波动给公司带来的经营风险。公司开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，我们同意该事项。

　　公司本次开展外汇套期保值业务事项已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定；公司已根据相关法律法规制订了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施；公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营的影响。

　　保荐机构提请公司注意：在进行套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施以及责任追究机制；杜绝以盈利为目标的投机行为；不得使用募集资金直接或间接进行套期保值；公司董事会应当持续跟踪外汇套期保值业务的执行进展情况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　4、《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》

　　证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2022-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月27日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,444.80万元以及用自筹资金支付的发行费用1,213.03万元，共计2,657.83万元，该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3939号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）14,736,842.00股，发行价格为每股52.37元，募集资金总额77,176.84万元，扣除发行费用7,720.52万元（不含税），实际募集资金净额为69,456.32万元。募集资金已于2022年3月29日划至公司指定账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第ZA10604号验资报告。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储。

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，以自筹资金先行支付部分项目投资款，待本次发行募集资金到位后再以部分募集资金置换先前投入的自筹资金。公司将严格按照监管机构的有关规定管理和使用超募资金。

　　为保障募集资金投资项目的建设进度，在公司本次首次公开发行股票募集资金到位前，公司已使用自筹资金进行了部分募投项目的投资。截至2022年3月29日止，公司自筹资金实际投资额为1,444.80万元。目前，公司募集资金已全部到位，公司拟使用募集资金1,444.80万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

　　注：自筹资金预先投入金额自2020年第二届董事会第九次会议批准上述募投项目之日后起算。

　　本次首次公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金支付部分发行费用，拟于本次一并置换。截至2022年3月29日止，公司已使用自筹资金支付的发行费用金额为1,213.03万元（含增值税），拟使用1,213.03万元募集资金置换自筹资金支付的发行费用。

　　综上，公司拟使用募集资金2,657.83万元置换前期预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。上述公司拟使用募集资金置换先期投入的自有资金事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《宁波天益医疗器械股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA10821号）。

　　根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司已对使用募集资金置换先期投入作出了安排，即“在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，以自筹资金先行支付部分项目投资款，待本次发行募集资金到位后再以部分募集资金置换先前投入的自筹资金。公司将严格按照监管机构的有关规定管理和使用超募资金。”

　　本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　2022年6月27日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,444.80万元以及已支付发行费用的自筹资金1,213.03万元，共计2,657.83万元。上述事项无需提交公司股东大会审议。

　　2022年6月27日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,444.80万元以及已支付发行费用的自筹资金1,213.03万元，共计2,657.83万元。

　　经过认真审查，公司本次募集资金置换与公开发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的有关规定。

　　因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金以及用自筹资金支付的发行费用。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波天益医疗器械股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA10821号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年3月29日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，履行了必要的审批程序；公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关规定的要求。公司本次使用募集资金置换先期投入的自有资金不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　4、《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司使用募集资金置换先期投入的自有资金的核查意见》

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波天益医疗器械股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA10821号）外汇公告