外汇返佣美菱电器：关于公司开展远期外汇资金交易业务的公告-公告

　　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）日常业务实际需要，公司及下属子公司拟于2016年7月1日-2017年6月30 日期间开展远期外汇资金交易业务，主要包括远期外汇交易业务、人民币外汇掉期业务、无本金交割远期外汇交易业务及其他外汇衍生品交易等。交易余额不超过5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），现将相关情况说明如下：

　　公司于2016年3月18日召开第八届董事会第十八次会议，会议以 8票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，该事项不涉及关联交易。

　　近年来，公司海外出口业务规模正不断扩大，出口业务收汇包括美元、澳元、欧元等外币，而公司海外出口业务确定收入到实际办理结售汇之间有一定的账期，进口业务签订合同与购汇付款之间同样存在时间差，在各外汇币种与人民币之间的汇率波动较大的背景下，公司外汇资产和负债将面临较大的汇率风险。为锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，保障公司年度经营目标的实现，公司有必要通过开展外汇资金交易业务来规避汇率风险。

　　为满足正常生产经营需要，公司及下属子公司拟开展远期外汇资金交易业务。在银行办理规避和防范汇率波动风险的远期外汇交易业务，主要包括远期外汇交易业务、人民币外汇掉期业务、无本金交割远期外汇交易业务及其他外汇衍生品交易等。

　　（1）业务期间：公司及下属子公司开展的远期外汇资金交易的业务期间为2016年7月1日-2017 年6月30 日。

　　（2）合约期限：公司及下属子公司所有开展的远期外汇资金交易的单笔业务交割期间最长不超过2年。

　　（3）交易对手：银行（包括五大国有银行，光大、 中信等股份制中资银行，德意志银行、大华、华侨等外资银行）。

　　（4）流动性安排：所有远期外汇资金交易业务均基于真实的贸易背景，科学合理地预估收付外汇的金额及匹配的时间，不会对公司资金的流动性造成影响。

　　公司及下属子公司拟开展的远期外汇资金交易业务年度交易余额不超过5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元）。同时，根据公司实际业务需要在董事会和股东大会核定的额度内开展业务。具体操作方案由董事会和股东大会授权母公司及下属子公司经营层实施。若因业务发展需要，公司增加远期外汇交易业务的额度，需重新按照《公司章程》和相关规范性文件规定履行审议程序。

　　公司已制定了《合肥美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》，该制度明确了公司开展远期外汇资金交易业务的组织框架，操作部门及责任人，公司财务管理部主要负责该项业务的操作，并配备了专业人员，相关人员已充分理解拟开展远期外汇资金交易业务的特点及风险。

　　1、市场风险：国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，远期外汇交易业务面临一定的市场风险。公司的远期外汇交易业务是以锁定结汇或售汇价格、降低因汇率波动对公司利润的影响为目的。公司将密切跟踪汇率变化情况，以业务确定的目标汇率为基础，通过对外汇汇率走势的研究和判断，结合公司对收付汇情况的预测以及因汇率波动而产生价格变化的承受能力，确定签订远期外汇交易合约的计划，并对业务实行动态管理，以保证公司合理的利润水平。

　　2、流动性风险：公司所有外汇资金交易业务均基于对公司未来进出口业务的合理估计，满足贸易真实性的需求。外汇公告另外，远期外汇交易采用银行授信的方式进行操作，不会对公司资金的流动性造成影响。

　　3、银行违约风险：如果在合约期限内合作银行出现倒闭等违约情形，则公司将不能以合约价格交割原有外汇合约，存在收益不确定的风险。故公司选择开展外汇资金交易业务的银行包括五大国有银行，光大、中信等股份制中资银行，德意志银行、大华、华侨等外资银行，外汇公告此类银行实力雄厚、经营稳健，其发生倒闭而可能给公司带来损失的风险非常低。

　　4、操作风险：公司进行远期外汇资金交易业务可能因经办人员操作不当产生相关风险，公司已制定了相关管理制度，明确了操作流程和责任人，有利于防范和控制风险。

　　5、法律风险：公司进行远期外汇资金交易业务可能因与银行签订了相关交易合约约定不清等情况产生法律纠纷。公司将从法律上加强相关合同的审查，并且选择资信好的银行开展该类业务，控制风险。

　　公司秉承“资金安全、适度合理”的原则，所有外汇资金业务均需有正常合理的业务背景，杜绝投机行为；同时公司外汇资金交易实行分级管理制度，各级均有清晰的管理定位和职责，外汇资金业务需求申请、监控和实际操作的功能分别由不同层级和部门负责，责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝单人或单独部门操作的风险，有效控制和防范了风险。

　　公司2014 年制定了《远期外汇资金交易业务管理制度》，规定公司进行远期外汇资金交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。该项管理制度中明确了远期外汇交易业务的主要种类、操作原则、审批权限、管理及内部操作流程等，并对信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等事项提出了要求，该制度有利于加强对远期外汇交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司远期外汇交易业务管理机制，确保公司资产安全。

　　公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构等提供或获得的价格确定，公司每月均进行公允价值计量与确认，公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的远期外汇交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目，公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

　　1、公司及下属子公司开展远期外汇资金交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司已制定了《合肥美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》，并经董事会审议批准，该制度健全和完善了公司远期外汇交易业务管理机制。

　　3、公司及下属子公司进行远期外汇资金交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于规避进出口业务所面临的汇率风险，符合公司的经营发展的需要，不存在任何投机性操作，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们认为：公司及下属子公司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控。该项议案的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及下属子公司在2016 年7月1日-2017 年6月30 日期间开展远期外汇资金交易业务，交易余额不超过5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），并同意将该项议案提交股东大会审议。

　　2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。

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