外汇返佣外汇公告奥飞娱乐股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告

　　外汇返佣外汇公告奥飞娱乐股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2022年11月10日上午10：00在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，其中蔡东青、何德华、蔡嘉贤、李卓明、刘娥平、杨勇以通讯方式参与会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2022年11月7日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于申请金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的公告》（公告编号：2022-071）。公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（）的相关公告。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展应收帐款保理业务的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于开展应收帐款保理业务的公告》（公告编号：2022-072）。公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（）的相关公告。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展远期外汇套期保值业务的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于开展远期外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-073）。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（）的相关公告。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-074）。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（）的相关公告。

　　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第四次会议于2022年11月10日上午11：00以通讯表决方式召开，会议通知于2022年11月7日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　经审议，监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的开展，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金不超过人民币28,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网(、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2022-074)。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2022年11月10日召开的第六届董事会第四次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于申请金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的议案》，同意公司向金融机构申请总计不超过人民币（或等值外币）15亿元的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，该次授信自董事会审批通过后一年内有效）；公司及全资子公司、孙公司将根据实际需要、合理分配使用上述授信额度。同时，公司为全资子公司广东奥飞实业有限公司（以下简称“奥飞实业”）、广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称“奥迪动漫”）、汕头奥迪玩具有限公司（以下简称“奥迪玩具”）、广州奥飞动漫文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）及全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司（以下简称“东莞金旺”）向金融机构申请人民币（或等值外币）合计57,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限不超过3年；前述被担保对象资产负债率均未超过70%，担保额度在董事会审议范围内，本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　董事会授权由公司管理层代表公司签署上述授信额度及额度内一切授信、融资、担保等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　4.住所：汕头市澄海区凤翔路北侧、金鸿公路东侧奥飞动漫产业园1幢3、4、5层

　　7.经营范围：制造、加工、销售：玩具，工艺品（象牙和犀角及其制品除外），数码电子产品，通信设备，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；货物进出口、技术进出口。

　　9.信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2021年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。

　　7.经营范围：玩具、动漫及游艺用品销售;玩具销售;母婴用品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;游艺用品及室内游艺器材销售;游艺及娱乐用品销售;纸制品销售;眼镜销售（不含隐形眼镜）;钟表销售;钟表与计时仪器销售;文具用品批发;文具用品零售;办公用品销售;办公设备销售;家具销售;家具零配件销售;家用电器销售;家用视听设备销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;五金产品批发;五金产品零售;金属制品销售;金银制品销售;软木制品销售;塑料制品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;日用玻璃制品销售;日用品销售;日用杂品销售;日用百货销售;茶具销售;模具销售;珠宝首饰零售;宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;电子产品销售;日用口罩（非医用）销售;劳动保护用品销售;乐器批发;个人卫生用品销售;玩具制造;母婴用品制造;日用杂品制造;文具制造;模具制造;软件销售;票务代理服务;图文设计制作;专业设计服务;平面设计;广告设计、代理;广告制作;工业设计服务;文艺创作;艺术品代理;休闲娱乐用品设备出租;影视美术道具置景服务;供应链管理服务;会议及展览服务;娱乐性展览;市场营销策划;体育赛事策划;体育竞赛组织;项目策划与公关服务;互联网数据服务;数字文化创意技术装备销售;数字文化创意软件开发;数字文化创意内容应用服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;艺术品进出口;货物进出口。

　　9.信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2021年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。

　　7.经营范围：文化传播（不含许可经营项目）;文化推广（不含许可经营项目）;广告业;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;影视经纪代理服务;音像经纪代理服务;动漫（动画）经纪代理服务;广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）;电影和影视节目制作;电影和影视节目发行。

　　9.信用等级状况：B级（经广东省电子税务局查询，为2021年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人外汇公告。

　　7.经营范围：制造、加工、销售：玩具、工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，电子游戏机；货物进出口、技术进出口。

　　9.信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2021年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。

　　7.经营范围：研发、设计、生产和销售：婴儿手推车及其配件、婴儿围栏及其配件、婴儿床、学步车、餐椅、婴儿摇椅、座椅、背袋、各种玩具及零配件、五金塑料日用品、成人推车、轮椅及零配件、拐杖、病床及零配件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、色母、色粉、橡胶制品、木制品、纸制品（不含印刷）、纺织品、铁管、铝管、五金零配件、服装、特种劳动防护用品；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　9.信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2021年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。

　　经公司董事会审议通过本次担保事项后，公司管理层将代表公司按实际担保金额与相关方签署具体担保协议，担保期限不超过3年。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。

　　经审议，公司董事会成员一致认为：公司向金融机构申请授信额度及为相关全资子公司、孙公司申请金融机构授信额度提供担保为日常经营所需，符合经营计划和实际情况，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响；公司对本次被担保对象均具有绝对的控制权且被担保对象资产负债率未超过70%，风险处于可控范围内。同意公司本次向金融机构申请授信额度及为相关全资子公司、孙公司申请金融机构授信额度提供担保事项。

　　本次担保审批通过后，公司对全资子公司、孙公司担保总额为126,000.00万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的38.89%。截至本公告披露日，公司对全资子公司、孙公司实际担保余额为23,185.00万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的7.16%。

　　除上述担保外，公司及控股子公司不涉及其他对外担保事项，公司及控股子公司亦不存在逾期、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　经核查，公司本次向金融机构申请总计不超过人民币15亿元或等值外币的授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要。本次公司向相关金融机构申请授信额度，并为相关全资子公司、孙公司提供担保，有利于提高公司经济效益，符合全体股东及公司整体利益；本次被担保对象不属于失信被执行人，经营状况良好，风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司向金融机构申请总计不超过人民币（或等值外币）15亿元的授信额度，并为相关全资子公司、孙公司提供连带责任担保。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2022年11月10日召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》。同意公司及子公司与国内外商业银行等具备相关业务资格的机构，开展累计不超过人民币（或等值外币）6亿元的应收账款保理业务，自董事会审议通过之日起1年内有效。现将相关具体事项公告如下：

　　1、为加速公司流动资金周转，满足公司日常经营资金需求，公司及子公司拟与国内外商业银行等具备相关业务资格的机构，开展累计不超过人民币（或等值外币）6亿元的应收账款保理业务，自董事会审议通过之日起1年内有效。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审议通过，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　1、保理方式：应收账款债权无追索权或有追索权保理方式，具体以保理合同约定为准。

　　2、保理融资金额：累计不超过人民币6亿元（或等值外币），具体每笔保理业务以单项保理合同约定为准。

　　3、业务期限：自董事会审议通过之日起1年内有效，具体每笔保理业务以单项保理合同约定为准。

　　开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构承担应收账款债务方信用风险，若出现应收账款债务方信用风险而未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

　　开展应收账款有追索权保理业务，公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，保理业务相关机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。

　　1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务相关机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等，授权期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。

　　2、公司财务部门组织实施应收账款保理业务。公司财务部门将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　4、公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　公司开展应收账款保理业务，有利于缩短公司应收账款的回笼时间，提高资金周转效率，降低应收账款管理成本，改善公司的资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司经营活动健康、稳健发展，对公司日常性经营有积极影响，符合公司发展规划和整体利益，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　经核查，公司及子公司开展应收账款保理业务有利于加快公司资金周转，改善公司现金流状况，该业务有利于公司及子公司的业务发展，提高资金使用效率；本次开展应收账款保理业务，不构成关联交易，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；本次应收账款保理业务开展的风险可控，相关事项符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效；因此，我们同意公司本次开展应收账款保理业务。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2022年11月10日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于开展远期外汇套期保值业务的议案》。董事会同意公司因业务需求以本金不超过2.5亿元人民币（或等值外币）持续开展外汇套期保值业务。有效期为董事会审议通过之日起不超过十二个月。交易金额在上述额度范围内可滚动实施。公司及合并报表范围内的子公司均可使用此额度。同时，董事会授权公司管理层全权代表公司在上述金额范围内签署与外汇套期保值业务相关的协议及文件。

　　本事项经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议，也不需要经过相关政府部门审批。现将相关事项公告如下：

　　鉴于公司海外业务主要采用美元、港币、欧元、英镑等外币进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司（包括合并报表范围内的子公司，下同）拟与银行开展外汇套期保值业务。

　　公司从事外汇套期保值业务主要目的是充分利用外汇工具的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍将保持一个稳定的利润水平。

　　公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、港币、欧元、英镑等。公司进行的外汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等业务。

　　1、自董事会审议通过之日起不超过12个月内，公司的远期外汇合约本金累计发生额不超过2.5亿元人民币（或等值外币）。在决议有效期内，公司可以与相关银行开展外汇套期保值业务交易，单笔交易的有效期不得超过12个月。如单笔交易的有效期超过决议的有效期的，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

　　2、公司董事会同意授权公司管理层全权代表公司在上述金额范围内签署与外汇套期保值业务相关的协议及文件。

　　公司已制定《远期外汇交易业务管理制度》（以下简称“制度”），规定公司从事外汇交易业务，以规避汇率风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、操作流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告、风险处理程序及信息披露等做出了明确规定。制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，相关风险控制措施切实有效。

　　（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　（二）客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商的款项逾期，与锁汇期限不符，导致公司锁汇损失。

　　（三）收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

　　（四）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（一）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　（二）公司严格根据《远期外汇交易业务管理制度》及公司相关责权规定从事外汇交易业务，外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

　　（三）公司财务部、审计部等作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　（四）公司审计部将每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向总经理及董事会审计委员会报告。

　　（五）公司使用与远期外汇交易保证金相匹配的自有资金，进行远期外汇交易的额度不超过实际进出口业务外汇收支总额，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，且严格按照董事会审议批准的远期外汇交易额度，控制资金规模，不影响公司正常经营。

　　（六）为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户付款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间应与外币付款金额和实际执行期间相匹配。

　　（七）公司仅与具有合法资质的银行开展外汇套期保值业务，通过场内市场进行交易，并密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　经核查，公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的，开展外汇套期保值有利于降低汇率波动风险，增加财务稳健性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司已制定了相关业务管理制度，相关内控程序健全，风险可控，公司决策及审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意公司开展外汇套期保值业务。

　　1、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；

　　2、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；

　　3、公司使用与远期外汇交易保证金相匹配的自有资金，进行远期外汇交易的额度不超过实际进出口业务外汇收支总额，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，且严格按照董事会审议批准的远期外汇交易额度，控制资金规模，不影响公司正常经营；

　　4、保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性及由于相关款项的实际回款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割等方面的风险，都可能对公司的经营业绩产生影响；

　　5、保荐机构对公司第六届董事会第四次会议审议通过的开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　3、东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司开展远期外汇套期保值业务的核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2021年度非公开发行股票募集资金不超过人民币28,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至公司募集资金专项存储账户。具体内容如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）的核准和相关规定的要求，公司于2021年10月非公开发行股票121,540,172股。公司募集资金总额为544,499,970.56元，扣除股票发行相关费用人民币7,596,590.72元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验确认并出具了“华兴验字[2021]号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。公司已开设募集资金专项账户并与保荐机构及各银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，并已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户内。

　　2021年10月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额及使用募集资金置换预先投入募投项目建设金额及已支付发行费用自有资金的事宜。详见公司于2021年10月29日披露在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的公告》（公告编号：2021-063）、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2021-064）。

　　2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过16,500万元闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。详见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网（）、证券时报和中国证券报的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-019）。

　　2022年5月26日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”的部分募集资金用途，将原计划用于该项目的募集资金投入金额由15,000.00万元调减为5,900.00万元，调减募集资金9,100.00万元用于新项目“动漫IP内容制作项目”实施。详见公司于2022年5月28日披露在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2022-033）

　　根据公司募集资金使用计划，截至2022年10月31日，公司2021年度非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况具体如下：

　　2021年11月15日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金。2022年11月1日，公司已按照相关规定将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金20,000万元人民币全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2022年11月3日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还的公告》（公告编号：2022-068）。

　　本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司及控股子公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，总额不超过人民币28,000万元，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。根据公司募集项目进度，公司将于使用期限到期前分次归还至募集资金专用账户；按投入进度及金融机构一年期贷款基准利率估算，预计一年内可为公司减少利息支出约491万元人民币（节省的利息支出以实际情况为准）。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。

　　公司承诺：在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；本次使用闲置募集资金补充流动资金仅用于生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不会变相改变募集资金用途亦不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　经核查，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，且不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合有关法律法规等规定；因此，我们同意公司使用闲置募集资金不超过人民币28,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　监事会经审核认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的开展，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金不超过人民币28,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　4、东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。外汇返佣