万丰奥威：董事会决议公告

　　万丰奥威：董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2021年4月28日在浙江新昌以现场结合视频方式召开。会议通知已于2021年4

　　月15日以电子邮件或专人送达等方式交公司全体董事；会议应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长陈滨先生主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事认真审议，以现场结合视频方式通过如下决议：

　　详细内容见公司在巨潮资讯网(）上披露的《2020年年度报告全文》“第四节、经营情况讨论与分析”。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职，详细内容见公司于 2021年 4月 30日在巨潮资讯网（）披露的《独立董事2020年度述职报告》。

　　公司2020年度会计报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了审计报告。报告期内，公司实现营业收入 1,069,922.49万元，同比下降15.32%，实现归属于上市公司股东的净利润56,582.06万元，同比下降36.83%。

　　2021年度预计实现销售收入120亿元（含税）。上述财务预算并不代表公司对2021年度的销售收入预测，同时能否实现上述预算，还取决于市场状况的变化、管理层的经营水平等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　为给予投资者稳定合理回报，结合公司资金状况，保证公司正常经营和长远发展的前提下，建议 2020年度利润分配预案为：以 2,072,107,520股（总股本2,186,879,678股减去已回购股份114,772,158股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.0 元（含税），合计派发现金 207,210,752.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　如自本方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等致使公司股本基数发生变动，公司维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。

　　公司2020年度利润分配方案符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司在首次公开发行A股股票的招股说明书中做出的承诺。

　　公司《2020年年度报告全文及摘要》于2021年4月30日披露在巨潮资讯网(）上，《2020年年度报告摘要》同时于2021年4月30日刊登在《证券时报》上，公告号：2021-020。

　　公司根据子公司的生产经营和资金需求情况为其提供担保，有利于保证其生产经营持续稳定发展，被担保子公司经营状况良好，公司有能力对其经营管理风险进行控制，同意为子公司累计提供担保额度309,780万元。

　　控股股东万丰集团经营状况良好，为其提供担保风险可控，且提供相应反担保措施，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司及子公司为控股股东万丰集团提供担保总额不超过15亿元人民币。在对该事项表决中，关联董事陈滨、陈韩霞、董瑞平回避表决，其他六名董事参与表决。

　　详细内容见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（）及《证券时报》上披露的《关于2021年度对外提供担保的公告》，公告号：2021-021。

　　同意公司及子公司向银行申请综合授信额度852,820万元，截至2021年度股东大会召开之前，在综合授信额度内，根据公司的资金需求情况，授权董事长申请信贷品种、金额、期限及融资方式等，经营层办理具体业务并及时向董事长报告。

　　同意公司及下属子公司开展外汇远期结售汇业务，业务规模不超过当期相应货币的应收款总额。

　　详细内容见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（）及《证券时报》上披露的《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》，公告号：2021-022。

　　同意公司及下属子公司开展铝锭期货套期保值业务，公司及下属子公司投入的资金（保证金）总额合计不超过人民币10,000万元，公司及每家下属子公司的期货交易量不得超过各自实际铝锭生产用量的50%，业务期间为本议案通过之日至2021年度股东大会召开之日止，外汇公告授权公司总经理具体负责此项业务。

　　详细内容见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（）及《证券时报》上披露的《关于开展铝锭套期保值业务的公告》，公告号：2021-023。

　　（十一）审议通过《关于授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的议案》

　　董事会授权公司董事长总余额不超过人民币3亿元的闲置资金进行保本型理财产品投资，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起一年。为控制风险，公司运用自有资金投资的品种仅限于经银监会批准金融机构发行的保本型短期理财产品，单款产品投资期限不得超过一年，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的其他理财产品。

　　详细内容见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（）及《证券时报》上披露的《关于委托理财的公告》，公告号：2021-024。

　　会议同意公司及下属子公司与关联方新昌纺器投资基金协会、浙江日发精密机械股份有限公司、万丰奥特控股集团有限公司及其下属子公司、万丰锦源控股集团有限公司及其下属子公司采购机器设备及配件、接受劳务、房屋租赁等；向万丰奥特控股集团有限公司及其下属子公司销售材料等。以上交易额度预计不超过 16,570万元。在对该议案表决中，关联董事陈滨、陈韩霞、董瑞平回避表决，其他六名董事参与表决。

　　详细内容见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（）及《证券时报》上披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》，公告号：2021-025。

　　会议同意根据公司经营发展需要以及《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对《公司信息披露事务管理制度》进行修订。

　　详细内容见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（）上披露的《公司信息披露事务管理制度》。

　　根据公司经营发展需要以及《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：

　　1 第一百零五条 董事会设独立董事，并拟定独立董事制度，独立董事制度作为《公司章程》的附件，由股东大会批准。 … （四） 公司董事会未作出现金利润分配预案； … （九）公司章程规定的其他事项。 第一百零五条 董事会设独立董事，并拟定独立董事制度，独立董事制度作为《公司章程》的附件，由股东大会批准。 … （四） 公司现金分红政策的制定、外汇公告调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； … （九）公司章程规定的其他事项。

　　2 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； … （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； … （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　3 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　4 第一百二十一条 董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 董事会会议以现场方式召开的，采用举手表决方式进行表决；除前款规定的其他事项外，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议也可以用通讯方式召开，并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。 第一百二十一条 董事会会议以现场方式召开的，采用举手表决方式进行表决，并由参会董事签字，每名董事有一票表决权。 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议也可以用通讯方式召开，并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字，每名董事有一票表决权。

　　以上内容以工商核准登记为准，除修订上述条款外,《公司章程》其他内容不变。

　　董事会认为：本次会计政策变更是依据财政部相关规定进行合理的变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期和会计政策变更之前的主要财务指标，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。会议同意本次会计政策变更。外汇公告

　　详细内容见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（）及《证券时报》上披露的《关于会计政策变更的公告》，公告号：2021-026。外汇公告

　　根据深圳证券交易所对上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对2020年度内部控制规则的落实情况进行了自查，填制的《内部控制规则落实自查表》真实、准确反映公司内部控制规则的落实情况。

　　详细内容见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（）上披露的《内部控制规则落实自查表》。

　　公司《2021年第一季度报告全文及正文》于2021年4月30日披露在巨潮资讯网（）上，《2021年第一季度报告正文》同时于2021年4月30日刊登在《证券时报》上，公告号：2021-027。

　　同意于2021年5月20日下午在浙江新昌公司会议室召开2020年度股东大会，审议上述第（一）、（三）、（四）、（五）、（七）、（八）、（十）、（十四）项议案。

　　详细内容见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（）及《证券时报》上披露的《关于召开2020年度股东大会的通知》，公告号：2021-027。

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