圣湘生物科技股份有限公司 第一届监事会2022年第一次临时会议决议公告外汇公告

　　原标题：圣湘生物科技股份有限公司 第一届监事会2022年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月14日召开第一届监事会2022年第一次临时会议，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席谭寤女士主持，本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　1. 审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　内容：为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟使用自有资金与银行开展外汇套期保值业务，该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇、远期外汇买卖、买入期权及期权组合等产品或上述产品的组合。涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元等。

　　同意授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并同意董事长在前述授权范围内转授权公司财务总监或其他财务相关负责人行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过3亿美元（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月14日召开了第一届董事会2022年第一次临时会议与第一届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的议案》，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司董事会同意公司根据实际需要，使用自有资金与银行开展外汇套期保值业务，拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过3亿美元（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。具体情况如下：

　　（一）外汇业务交易品种：包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、买入期权及期权组合等产品或上述产品的组合。

　　（三）资金额度：拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过3亿美元（额度范围内资金可滚动使用）。

　　（四）资金来源：公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　（六）授权事项：授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并同意董事长在前述授权范围内转授权公司财务总监或其他财务相关负责人行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。

　　（七）套期保值业务交易对方：具有套期保值业务经营资格的大型商业银行或金融机构。

　　公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

　　2、履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；

　　3、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险；

　　4、操作风险：由于外汇套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能；

　　5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　1、公司制定了《圣湘生物科技股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》，就公司外汇套期保值业务的基本原则、外汇公告审批权限、管理及内部操作流程、信息保密、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做出了明确规定，可最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等因素造成的操作风险；

　　2、公司外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易；

　　3、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失；

　　4、公司审计部门将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况。公司开展外汇套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　公司已根据有关法律法规制定了内控管理制度《外汇衍生品交易业务管理制度》，建立了相应的组织机构和业务流程。公司本次拟开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，在依法依规经营的情况下不存在损害公司和中小股东权益的情况。综上，全体独立董事同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。

　　监事会同意授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并同意董事长在前述授权范围内转授权公司财务总监或其他财务相关负责人行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过3亿美元（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　1、公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性；

　　2、公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇衍生品交易业务管理制度》及必要的风险控制措施；

　　3、公司2022年开展外汇套期保值业务事项已经公司第一届董事会2022年第一次临时会议和公司第一届监事会2022年第一次临时会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。

　　保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值。

　　保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但外汇套期保值业务固有的汇率异常波动风险、履约风险、内部控制风险、操作风险以及法律风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　截至本公告披露日，圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东安徽志道投资有限公司（以下简称“安徽志道”）持有公司股份23,044,450股，占公司总股本的5.76%，本次解除质押后，其累计质押公司股份5,260,000股，占其持股总数的22.83%，占公司总股本的1.32%。公司股东朱锦伟持有公司股份28,228,493股，占公司总股本的7.06%，本次解除质押后，其累计质押公司股份0股。

　　公司于2022年3月14日接到公司股东安徽志道及朱锦伟通知，获悉其所持公司的部分股份已解除质押，具体情况如下：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●自2021年11月25日至2022年3月14日，圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东安徽志道投资有限公司（以下简称“安徽志道”、“信息披露义务人”）通过集中竞价和大宗交易的方式合计减持公司股份16,009,901股，占公司总股本的比例为4.00%，通过转融通出借公司股份3,990,000股，占公司总股本的比例为1.00%，以上权益变动占公司总股本的比例为5.00%。本次权益变动后，安徽志道持有公司的股份数量为23,044,450股，占公司总股本的比例由10.76%减少至5.76%；

　　●本次权益变动为持股5%以上非第一大股东减持，不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

　　公司于2022年3月14日收到公司股东安徽志道发来的《圣湘生物科技股份有限公司简式权益变动报告书》，现将其有关权益变动情况公告如下：

　　安徽志道通过转融通方式出借所持公司股份3,990,000股，上述参与转融通证券出借业务所涉及股份不发生所有权转移。

　　1、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或限制转让的情况。

　　2、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及相关承诺。

　　2、本次权益变动涉及减持股份计划，具体内容详见公司于2022年1月29日披露在上海证券交易所（）的《圣湘生物科技股份有限公司持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-007）。本次权益变动系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不会导致控股股东、实际控制人的变化。

　　3、本次权益变动事项信息披露义务人已按《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《圣湘生物科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　4、截至本公告披露日，信息披露义务人上述减持计划尚未完成，公司将继续督促其严格执行减持相关规定，并及时向投资者披露相关信息，圣湘生物科技股份有限公司 第一届监事会2022年第一次临时会议决议公告外汇公告敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在圣湘生物科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在圣湘生物科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动不存在其他附加生效条件。本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　本简式权益变动报告书中，如果部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　1、截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增持圣湘生物股份的计划安排。

　　信息披露义务人在未来12个月内有减持圣湘生物股份的计划，减持计划具体内容详见公司2022年1月29日刊载于上海证券交易所网站的《圣湘生物科技股份有限公司持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-007）。

　　3、截至本报告书签署日，信息披露义务人已通过交易所集中竞价方式减持公司股份3,390,601股、大宗交易减持公司股份12,619,300 股、转融通出借公司股份3,990,000股，共计减持19,999,901股，占公司总股本比例为5.00%。上述减持计划尚未实施完毕，信息披露义务人将继续实施上述减持计划。除上述已披露的减持计划外，信息披露义务人不排除未来12个月内继续减持圣湘生物股份的可能，信息披露义务人将按相关规定履行相应的信息披露义务。

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有公司无限售流通股43,044,351股，占公司总股本比例为10.76%。

　　本次权益变动后，截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司23,044,450股，均为无限售流通股，占公司总股本比例为5.76%。

　　信息披露义务人于2021年11月25日至2022年3月14日通过交易所集中竞价、大宗交易、转融通出借的方式减持所持有的圣湘生物股份，具体变动情况如下：

　　信息披露义务人通过转融通方式出借所持公司股份3,990,000股，上述参与转融通证券出借业务所涉及股份不发生所有权转移。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人累计质押公司股份5,260,000股，占其持股总数的22.83%，占公司总股本的1.32%，不存在其持有的公司股份被冻结的情况。

　　除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在截至本报告书签署之日前六个月内，不存在减持或增持上市公司股票的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据法律适用应当披露而未披露的其他重大信息。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。