深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告？外汇公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北鼎股份”）第三届董事会第二十次会议通知于2022年3月13日以电子邮件及送达方式递交各位董事、监事及高管。会议于2022年3月23日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由公司董事长GEORGEMOHANZHANG先生主持。深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告？外汇公告本次会议形成如下决议：

　　1.审议通过《关于公司的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司第三届董事会独立董事管黎华、刘昱熙、尹公辉向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见巨潮资讯网披露的《2021年度独立董事述职报告》及《2021年度董事会工作报告》。

　　2.审议通过《关于公司的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会听取了总经理GEORGEMOHANZHANG先生所作的《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、线.审议通过《关于公司

　　《2021年年度报告摘要》详见巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》，《2021年年度报告》全文详见巨潮资讯网。

　　董事会认为，公司《2021年度财务决算报告》客观、线年度的财务状况和经营成果。

　　董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会及保荐机构发表了核查意见,具体内容详见巨潮资讯网。

　　公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会、保荐机构及会计师事务所发表发表了相应意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　7.审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟以截至2021年12月31日总股本217,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　　本预案需提交公司股东大会审议批准后方可实施，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将按照“现金分红比例、资本公积金转增股本比例固定不变”的原则，即保持每10股派发现金红利2.50元（含税）不变，每10股转增5股不变，相应调整利润分配总额和转增股本总额。2021年度利润分配方案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，同意将《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　8.审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的闲置自有资金及不超过人民币7,000万元（含7,000万元）的部分闲置募集资金进行现金管理，自公司年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见巨潮资讯网。

　　9.审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司及子公司本次向银行申请4亿元人民币综合授信额度，能为公司及子公司的经营与发展提供资金保障，符合公司的发展战略。外汇公告公司为全资子公司提供不超过4亿元人民币担保，有利于提高全资子公司的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益。本次担保风险处于公司可控制范围之内。公司将对本次提供担保对象的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行。

　　在上述担保额度内，公司董事会授权公司董事长或董事长授权代表签署与上述担保相关的合同及法律文件.本次授权决议的有效期自公司年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　10.审议通过《关于证券投资情况的专项说明》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司的证券投资严格遵循《公司章程》和法律规定，未有违反相关法律法规及规范性文件规定之情形。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见巨潮资讯网。

　　11.审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为提高资金使用效率，增加资金运营收益，在确保不影响公司主营业务正常开展情况下，董事会同意公司及其控股子公司使用最高额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的闲置自有资金进行证券投资。自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议关于本交易业务之董事会召开之日止。在上述额度范围及投资期限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，安排专人负责相关事项的实施。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见巨潮资讯网。

　　12.审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司及控股子公司使用闲置自有资金开展总金额不超过1,500万美元（含等值其他币种）的外汇衍生品交易业务。自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议关于本交易业务之董事会召开之日内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见巨潮资讯网。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。

　　15.审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司于2021年4月20日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东以未分配利润每股派发现金红利2.50元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对第二类限制性股票的首次授予部分授予价格进行相应的调整，即首次授予部分的第二类限制性股票的授予价格由12.00元/股调整为11.75元/股。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的公告》。

　　16.审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为13.05万股（调整后）。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的23名激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。

　　17.审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司3名激励对象因离职等个人原因不符合激励条件，董事会同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，将3名离职激励对象已获授尚未归属的7.20万股第二类限制性股票予以作废处理。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

　　公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法中的限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

　　20.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署授予协议等。授权董事会在激励对象自愿放弃认购限制性股票时对授予数量进行调整；

　　5）授权董事会对激励对象的归属资格、条件及数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等相关事宜；

　　9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票激励计划有效期一致。

　　（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

　　21.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》进行了相应修改。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，根据公司实际情况对《日常生产经营决策制度》、《内幕信息知情人登记备案管理制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行了修改。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的相关规章制度。

　　为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，根据公司实际情况对《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《控股子公司管理制度》和《投资者关系工作管理制度》共计7项制度进行了修改。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的相关规章制度。

　　25.审议通过《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北鼎股份”）第三届监事会第十八次会议通知于2022年3月13日以电子邮件及送达方式递交全体监事。会议于2022年3月23日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘云锋先生主持。经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，作出如下决议：

　　2021年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行情况进行了严格的监督。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年度报告摘要》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》，《2021年度报告》全文详见巨潮资讯网。

　　全体监事对公司2021年度的财务状况、财务管理等情况核查后，全体监事认为公司《2021年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2021年度的财务情况和经营成果。

　　监事会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重大事项方面保持了有效的内部控制。公司编制的《2021年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

　　经审议，监事会认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。

　　6.审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审议，监事会认为：2021年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　7.审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，获取良好的资金回报，符合公司和全体股东的利益。因此监事会同意公司使用不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的闲置自有资金及不超过人民币7,000万元（含7,000万元）的部分闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

　　8.审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司拟向银行申请综合授信总额不超过人民币4亿元，及公司为全资子公司综合授信额度提供总额不超过人民币4亿元的连带责任担保，均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　9.审议通过《关于证券投资情况的专项说明》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司及其控股子公司使用部分闲置自有资金进行证券投资，能够提高公司资金的使用效率，增加资金运营收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。公司已制订了《证券投资管理制度》及其他内控措施，能够有效控制和防范证券投资业务风险。同意公司及其控股子公司使用最高额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的闲置自有资金进行证券投资。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》。

　　11.审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审议，监事会认为：在保证正常生产经营的前提下，公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务有助于更好地规避和防范外汇市场汇率波动的风险。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制，落实风险防范措施。该交易事项审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。公司监事会同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

　　本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。

　　13.审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审议，监事会认为：公司于2021年4月实施2020年度权益分派，董事会根据公司《激励计划》的相关规定及股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2021年第二类限制性股票激励计划首次授予的授予价格进行调整。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14.审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次拟归属的23名激励对象资格合法有效，公司层面及激励对象个人层面考核符合归属标准，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件，同意公司根据股东大会的授权为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票相关的归属登记手续。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。

　　15.审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期未能归属部分的限制性股票作废处理符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。因此，监事会同意公司对已授予尚未归属的第二类限制性股票进行作废处理。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

　　经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

　　经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

　　对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　19.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币50,000万元（包含50,000万元，下同）的闲置自有资金及不超过人民币7,000万元（包含7,000万元，下同）的部分闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕591号）核准，深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,435万股，每股面值1.00元，发行价格为5.91元/股，发行募集资金总额为人民币32,120.85万元，扣除各项发行费用人民币3,942.81万元后，实际募集资金净额为人民币28,178.04万元。募集资金已于2020年6月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2020SZA30210”号《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》。

　　根据《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　募集资金投资项目建设需要一定周期。目前，公司正按照募集资金使用计划有序推进募集资金投资项目的建设。根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理及使用制度》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。截至2021年12月31日止，募投项目资金余额为人民币8,318.12万元（含利息）。

　　为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加公司资金收益，为公司及股东获取更好的投资回报。

　　公司拟使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金及不超过人民币7,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定严格控制风险，对投资产品进行评估，选择流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品。

　　上述事项经公司董事会审议通过并经股东大会审议通过后，公司董事会授权总经理及财务负责人行使该项投资决策权，由公司财务部负责具体组织实施。

　　公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　1、虽然安全性高的投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的主体所发行的产品；

　　2、公司财务部建立投资台账，将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司通过适度现金管理，提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东获取更好的投资回报。

　　公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的闲置自有资金及不超过人民币7,000万元（含7,000万元）的部分闲置募集资金进行现金管理，自公司年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。

　　经审核，公司监事会认为：使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，获取良好的资金回报，符合公司和全体股东的利益。因此监事会同意公司使用不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的闲置自有资金及不超过人民币7,000万元（含7,000万元）的部分闲置募集资金进行现金管理。

　　经审核，独立董事认为：在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金及自有资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规的相关规定。因此，独立董事一致同意公司在授权范围内使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

　　经核查，保荐机构认为：北鼎股份本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议；公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　4、保荐机构中山证券有限责任公司出具的《中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

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