外汇公告鼎胜新材：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

　　外汇公告鼎胜新材：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日在公司一楼会议室以现场结合通讯方式召开第五届董事会第二十次会议。会议通知于2022年4月18日以电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中3名独立董事均出席本次董事会。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　公司董事会全体董事讨论并总结了2021年度全年的工作情况，形成了2021年度董事会工作报告。同意公司董事长周贤海先生报告的《公司2021年度董事会工作报告》。公司独立董事岳修峰、王建明、徐文学分别就2021年度工作情况做了总结，并将在公司2021年年度股东大会上做述职报告。（具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2021年度独立董事述职报告》）

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　4、审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2021年度履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,366,773,435.24元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2022年4月2日（最近一次披露总股本的时间），公司总股本489,162,192股，以此计算合计拟派发现金红利人民币97,832,438.40元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为22.67%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2021年度利润分配方案的公告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构中信证券股份有限公司就此出具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律规范的规定，同意公司编制的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。外汇公告同时，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2021年度内部控制审计报告》，对有关事项进行审核并发表了内部控制审计意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2022年度对外担保授权的公告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2022年度公司融资业务授权的公告》。

　　11、审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》。

　　表决结果：7票同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　随着公司海外业务的逐年增长以及外债业务需求的增加，为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，公司及下属子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来潜在风险。同意公司及合并报表范围内的子公司开展外汇套期保值业务，预计2022年度进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过27亿美元（或其他等值外币），其中，与公司海外业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过12亿美元，且不超过公司国际业务的收付外币金额；与公司开展跨境资金集中运营业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过15亿美元，且不超过公司实际使用外债额度。上述额度授权有效期内可滚动使用。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2022年度开展外汇套期保值业务的公告》。

　　公司在铝锭期货套期保值业务中投入的资金(保证金)全部为自有资金,业务期间为本议案通过之日起至2022年年度股东大会召开之日。公司主要通过海通期货股份有限公司和南华期货股份有限公司来进行期货交易。根据公司现有生产规模及未来一年新建项目投产后铝加工业务的产销量计划结合风险分析，本次公司进行铝锭期货套期保值业务保证金余额不超过人民币7000万元或铝锭套期保值数量50万吨以内。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2021年度开展铝锭套期保值业务的公告》。

　　公司及合并报表范围内的子公司在确保不影响公司日常经营的情况下，使用最高额度不超过人民币10亿元的自有资金进行投资理财。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2022年度使用自有资金购买理财产品的公告》。

　　15、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》

　　2021年，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）担任审计机构。天健在为公司提供审计服务过程中，执行了独立、客观、公正的执业准则，为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，拟继续聘请天健为公司 2022年度的审计机构、内控审计机构，聘期一年。相关审计费用以 2021年审计费用为基础，授权董事长谈判。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　2022年度公司董事、高级管理人员薪酬拟维持2021年度的政策执行，公司非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取董事津贴。未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事津贴。公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。

　　公司于2019年4月9日公开发行可转换公司债券12,540,000张，每张面值100元，共计125,400.00万元，期限6年。根据有关规定和公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“鼎胜转债”自 2019年10月16日起可转换为本公司股份。自2019年10月16日至2020年3月31日期间，累计有人民币55,434,000.00元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为 3,627,650股。公司股份总数由 430,000,000股变更为433,627,650股。公司注册资本增加人民币3,627,650.00元，注册资本由人民币430,000,000.00元变更为人民币433,627,650.00元。上述变更已经公司2019年年度股东大会审议通过并完成工商变更登记手续。

　　自2020年4月1日至2021年11月30日期间，累计有人民币793,510,000.00元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为52,269,738股。根据本次“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币52,269,738元，注册资本由人民币433,627,650元变更为人民币485,897,388元；公司股份增加52,269,738股，公司股份总数由433,627,650股变更为485,897,388股。上述变更已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过并完成工商变更登记手续。

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事宜已经完成，公司总股本增加3,180,700股，并于2022年3月23日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定、公司2022年第二次临时股东大会的授权以及公司2022年限制性股票首次授予后的实际情况，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》，即公司注册资本由485,897,388元变更为489,078,088元；公司总股本由485,897,388股变更为489,078,088股。

　　自2021年12月1日至2022年3月31日期间，累计有人民币1,281,000.00元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为84,169股。根据本次“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币84,169元，注册资本由人民币489,078,088元变更为人民币489,162,257元；公司股份增加84,169股，公司股份总数由489,078,088股变更为489,162,257股。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程的公告》及修订后的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》。

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对相关制度文件进行修订。

　　（6）关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案

　　（9）关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》的议案

　　（10）关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案

　　（12）关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司投资者关系管理制度》的议案

　　（13）关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司信息披露管理制度》的议案

　　（14）关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案

　　本议案中的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事工作制度》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司对外投资管理制度》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司对外担保管理制度》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关联交易管理办法》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司募集资金管理制度》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。外汇公告

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对公司2021年年度报告披露的要求及公司实际情况，公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2021年年度报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2021年年度报告》全文及其摘要。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对公司2022年第一季度报告披露的要求及公司实际情况，公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

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