外汇返佣外汇公告创业慧康：关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、2022年5月12日，葛航及其一致行动人福鼎嘉盈企业管理咨询有限公司（以下简称“福鼎嘉盈”），周建新及其一致行动人浙江鑫粟科技有限公司（以下简称“鑫粟科技”）和宁波铜粟投资管理有限公司（以下简称“铜粟投资”）与飞利浦（中国）投资有限公司（以下简称“飞利浦”或“受让方”）签署《股份转让协议》。

　　葛航拟向飞利浦转让创业慧康科技股份有限公司（以下简称“创业慧康”、“公司”或“目标公司”）464,936股股份（占公司目前总股本的0.0300%）；福鼎嘉盈拟向飞利浦转让创业慧康 77,048,767股股份（占公司目前总股本的4.9716%）；鑫粟科技拟向飞利浦转让创业慧康71,879,153股股份（占公司目前总股本的4.6380%）；铜粟投资拟向飞利浦转让创业慧康5,610,231股股份（占公司目前总股本的0.3620%）。

　　2、本次协议转让完成之后，葛航持有公司220,519,182股，占公司目前总股本的14.2290%，福鼎嘉盈将不再持有公司股份。

　　周建新及其一致行动人鑫粟科技、铜粟投资和合计持有公司60,878,308股，占公司目前总股本的3.9282%，不再为公司5%以上股东。

　　飞利浦将持有公司155,003,087股，占公司目前总股本的10.0016%，并成为公司5%以上股东。

　　3、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，外汇返佣外汇公告创业慧康：关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告不会触及要约收购。

　　4、本次协议转让股份事项需经公司董事会、股东大会审议通过且经深圳证券交易所对本次协议转让进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司办理转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　2022年5月12日，葛航及其一致行动人福鼎嘉盈，周建新及其一致行动人鑫粟科技和铜粟投资与飞利浦签署《股份转让协议》。

　　葛航、福鼎嘉盈、鑫粟科技及铜粟投资分别拟向飞利浦转让其所持有公司464,936股股份（占公司目前总股本的0.0300%）、77,048,767股股份（占公司目

　　本次交易完成后，葛航持有公司 22,0519,182股，占公司目前总股本的14.2290%，福鼎嘉盈将不再持有公司股份。

　　周建新及其一致行动人鑫粟科技、铜粟投资和合计持有公司60,878,308股，占公司目前总股本的3.9282%，不再为公司5%以上股东。

　　飞利浦将持有公司155,003,087股，占公司目前总股本的10.0016%，并成为公司5%以上股东。

　　本次交易尚需经公司董事会审议通过，与该交易有利害关系的董事葛航、葛波休、胡燕、赵晔将在董事会表决该项议案时进行回避。该事项尚需提交公司股东大会审议，与该交易有利害关系的股东葛航、福鼎嘉盈、周建新、鑫粟科技、铜粟投资、葛波休、胡燕将在股东大会表决该项议案时进行回避。

　　经营范围 一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机网络技术、电子产品、计算机信息系统集成、智能设备；服务： 投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；销售：通信产品、智能终端设备、电子产品、计算机软硬件；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围 (一) 从事电子工业领域和国家鼓励和允许外商投资的其他领域的投资； (二) 受皇家飞利浦电子股份有限公司和/或其关联公司（以下简称飞利浦），以及飞利浦在中国已投资或将投资企业（以下简称所投资企业）的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务： 1、协助或代理飞利浦或所投资企业从国外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件； 2、在国内外市场以经销的方式销售飞利浦或所投资企业生产的产品，并为这些企业的产品和从飞利浦进口的产品提供售后服务； 3、为飞利浦或所投资企业提供或安排相关仓储、运输等综合服务； 4、为飞利浦或所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务； 5、协助所投资企业寻求贷款担保； 6、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇； (三) 从事电子技术、家用电器及电子产品，照明，母婴用品、日用百货、化妆品和医疗器外汇返佣械领域的研究和开发、培训和其他相关的配套服务；计算机软、硬件（含医疗行业相关计算机软、硬件）的研 制、开发、销售、安装、调试和其他相关服务；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新科技的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务； (四) 为飞利浦或所投资企业产品的国内经营商、代理商及与飞利浦签有技术转让协议的国内公司、企业提供或安排相关的技术培训； (五) 以代理、经销或设立出口采购机构的方式出口不涉及出口配额、许可证管理的国内商品； (六) 提供经营性租赁服务； (七) 为公司投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息，投资政策等咨询服务； (八) 进口并在国内销售飞利浦的产品； (九) 承接境内外企业的服务外包业务； (十) 根据有关规定，从事物流配送服务； (十一) 经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向所投资企业提供相关财务服务； (十二) 经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务； (十三) 委托境内其他企业生产/加工公司产品或飞利浦的产品并在国内外销售； (十四) 从事家用电器及电子产品、照明产品、母婴用品、日用百货、化妆品及医疗器械设备及相关零部件、配套件的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口并提供市场推广及其他相关配套业务 (不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请)；从事医疗器械科技领域内的技术服务、技术咨询。 (十五) 以网络销售方式销售家用电器及电子产品，照明产品，母婴用品、日用百货及化妆品。 (十六) 以专业承包方式从事照明工程；提供用能状态诊断和节能项目设计、改造、融资、运行管理等节能服务。照明设计咨询，节

　　能设计咨询。家用电器、电子产品、照明产品和医疗器械的维修服务。 (十七) 从事医院管理咨询、投资咨询、企业管理咨询、科技咨询、市场营销咨询、国际经济信息咨询（金融信息除外）及与飞利浦产品和服务相关的咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（转让方1、转让方2、转让方3、转让方4合称为“转让方”，转让方和受让方可合称为“各方”，或单独称为“一方”）

　　转让方将通过协议转让的方式向受让方转让上市公司 155,003,087股股份（约占股份转让协议签署日上市公司总股本的10%，“标的股份”），受让方将受让标的股份（“本次转让”），其中：转让方1拟向受让方转让上市公司464,936股股份（约占股份转让协议签署日上市公司总股本的0.03%）；转让方2拟向受让方转让上市公司77,048,767股股份（约占股份转让协议签署日上市公司总股本的4.97%）；转让方3拟向受让方转让上市公司71,879,153股股份（约占股份转让协议签署日上市公司总股本的4.64%）；转让方 4拟向受让方转让上市公司5,610,231股股份（约占股份转让协议签署日上市公司总股本的0.36%）。

　　标的股份的每股转让价格为人民币柒元玖角零分（RMB7.90），不低于股份转让协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之八十(80%)。为避免疑问，上述每股转让价格为含税价格，包括但不限于转让方就本次转让应承担和缴纳的相关所得税、增值税及附加和印花税（如适用）。

　　受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方1支付的股份转让价款为人民币叁佰陆拾柒万贰仟玖佰玖拾肆元肆角零分（RMB3,672,994.40）（“转让方1股份转让价款”），受让方应向转让方 2支付的股份转让价款为人民币陆亿零捌佰陆拾捌万伍仟贰佰伍拾玖元叁角零分（RMB608,685,259.30）（“转让方2股份转让价款”），受让方应向转让方 3支付的股份转让价款为人民币伍亿陆仟柒佰捌拾肆万伍仟叁佰零捌元柒角零分（RMB567,845,308.70）（“转让方3股份转让价款”），受让方应向转让方 4支付的股份转让价款为人民币肆仟肆佰叁拾贰万零捌佰贰拾肆元玖角零分（RMB44,320,824.90）（“转让方4股份转让价款”，与转让方1股份转让价款、转让方2股份转让价款、转让方3股份转让价款合称为“股份转让价款”）。

　　股份转让协议签署之日起两（2）日内且不晚于2022年5月16日上午10点，受让方向转让方 1指定的银行账户支付人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000）（“订金”），订金应仅用于如下用途：偿还转让方 1和转让方2已质押其所持有的上市公司股份作为担保的贷款。受让方逾期支付前述款项的，每逾期一日，按应付金额的万分之二向转让方1支付违约金。

　　在下列载明的各项条件（标的股份过户登记除外）得以满足或被豁免的前提下，受让方应在收到转让方1、转让方2、转让方3及转让方4依据股份转让协议约定的共同发出的书面通知之日起的两（2）个工作日内确认是否同意办理标的股份的过户登记及在同意的情况下向转让方出具书面通知，并在标的股份过户登记至受让方名下的三(3)个工作日内将转让方1股份转让价款、转让方2股份转让价款、转让方3股份转让价款及转让方4股份转让价款分别支付给转让方1、转让方2、转让方3及转让方4，其中已支付给转让方1的订金自动转为转让方2股份转让价款的一部分。转让方应在收到受让方支付的订金和股份转让价款的

　　当日向受让方出具依法签署的书面确认书。受让方在股份转让协议项下的交割义务以下列条件（“交割条件”）得以满足或被受让方书面豁免为前提：

　　(i) 声明、保证和承诺。交易文件中转让方的声明和保证在股份转让协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，外汇公告且截止至股份转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，未发生重大不利变化；

　　(ii) 标的股份无负担。转让方持有的标的股份不存在质押、冻结、其他任何负担或会影响标的股份转让的情形；

　　(iii)转让方1已根据适用法律取得为完成本次转让所需取得的个人所得税完税证明，并提供给受让方；

　　(iv) 上市公司董事会及股东大会已依法批准本次转让，且转让方已取得为完成交易文件项下拟议之交易所必要的所有内部决策批准；

　　(vii)在转让方满足除标的股份过户登记外的其他交割条件的情况下，转让方已就办理标的股份过户登记向受让方发出过户通知书，且受让方同意办理标的股份过户登记并已出具书面通知；

　　(viii) 中证登记公司已将股份转让协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，且转让方已向受让方提供中证登记公司出具的过户登记确认书。

　　各方一致同意，过户登记日后，受让方有权向上市公司提名两(2)名非独立董事。转让方应促使上市公司在过户登记日后的首次股东大会上审议前述董事选举的议案，且转让方应且应确保其各自的一致行动人（如有）就前述董事的选举投赞成票。转让方应促使受让方提名的非独立董事进入董事会下设战略委员会或提名委员会。受让方提名的董事候选人成为上市公司的董事后，无法定不得担任董事的理由不得罢免。受让方提名的董事如因任何原因辞任或被罢免，受让方有权提名替补人选，转让方应当促使替补人选被任命为上市公司董事。但是，如受让方因主动减持行为导致其所持上市公司的股份数量低于155,003,087股的，则丧失前述一(1)名非独立董事的提名权，并应促使已当选的一(1)名非独立董事于前述事实发生之日起三十(30)日内向上市公司董事会提出辞职；如受让方因主动减持行为导致其所持上市公司股份数量低于 77,501,544股的，则丧失前述两(2)名非独立董事的提名权，并应促使已当选的另一(1)名非独立董事于前述事实发生之日起三十(30)日内向上市公司董事会提出辞职。

　　股份转让协议于签署日经各方依法签名、盖章后成立并生效。电子印章与实物印章具有同等法律效力。

　　本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　本次协议转让完成后，飞利浦将成为公司的战略投资者。引入战略投资者有利于构建公司多元化的董事会及股权结构，提高上市公司的治理水平。通过此次战略投资，飞利浦与公司也将以股权为纽带，发挥各自优势，增强公司在市场拓展及产品创新能力，提升公司在医疗卫生信息化领域的核心竞争力。

　　1、本次协议转让股份事项需经公司董事会、股东大会审议通过且经深圳证券交易所对本次协议转让进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司办理转让过户手续。

　　2、公司将依据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规定，及时履行信息披露义务。

　　3、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

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