外汇返佣深圳市实益达科技股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告外汇公告

　　外汇返佣深圳市实益达科技股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告外汇公告原标题：深圳市实益达科技股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于2022年4月11日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2022年4月22日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开，公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见2022年4月26日刊登在巨潮资讯网（）的《2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。《独立董事2021年度述职报告》具体内容详见刊登在2022年4月26日巨潮资讯网（）。

　　《2021年年度报告》全文刊登在2022年4月26日巨潮资讯网（）；《2021年年度报告摘要》刊登在2022年4月26日的《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　报告期内，公司实现营业收入92,136.93万元，利润总额-10,046.75万元，归属于母公司所有者的净利润-9,533.04万元，基本每股收益-0.1651元/股，加权平均净资产收益率-6.79%，经营活动产生的现金流量净额4,659.80万元。截止2021年12月31日，公司总资产为196,515.24万元，归属于母公司所有者权益为135,655.63万元。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，本年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-9,533.04万元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，计提法定盈余公积金0万元，加上年初累计未分配利润-11,119.47万元，截止报告期末可供投资者分配的利润数为-20,652.51万元。鉴于2021年公司可供分配的利润为负数，不符合现金分红条件，同时考虑到目前公司股本规模较大，所以公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2022年4月26日刊登在巨潮资讯网(。

　　6、审议通过《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2021年度审计工作的总结报告》

　　董事会经认真审议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告的审计机构，聘期壹年，并提请公司2021年度股东大会授权董事会决定其2022年度报酬。董事会同意公司支付容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费用99.11万元(含税)。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见刊登在2022年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见刊登在2022年4月26日的巨潮资讯网(。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》具体内容详见刊登在2022年4月26日巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见刊登在2022年4月26日的巨潮资讯网(。

　　2021年度陈亚妹、乔昕在公司领取的税前薪酬分别为人民币101.22万元、101.22万元。

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　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕均回避表决。

　　表决结果：以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事袁素华回避表决。

　　2021年度梁华权、陶向南、马旗戟、曹军波、Xuan Richard Gu在本公司领取的津贴分别为人民币10万元、0万元、10万元、10万元、10万元。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。独立董事均回避表决。

　　经公司薪酬委员会审议通过，确认了2021年度公司董事及高级管理人员从公司领取的薪酬情况。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见刊登在2022年4月26日的巨潮资讯网(。

　　《2021年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见刊登在2022年4月26日巨潮资讯网(。

　　公司本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和会计政策、会计估计等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提资产减值准备及核销资产能公允反映截至2021年12月31日公司的财务状况及经营成果。

　　《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》具体内容详见刊登在2022年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见刊登在2022年4月26日的巨潮资讯网(。

　　《关于延长开展远期外汇交易业务有效期的公告》具体内容详见刊登在2022年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网(。

　　《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》具体内容详见2022年4月26日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　《2022年第一季度报告》全文刊登在2022年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2022年5月17日召开2021年度股东大会。

　　《关于召开2021年度股东大会的通知》具体内容详见刊登在2022年4月26日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2022年4月22日审议并通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2022年5月17日（星期二）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2021年度股东大会。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　　2、会议召集人：公司董事会。公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会拟审议的有关事项已经公司第六届董事会第二十一次、第六届监事会第十七次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月17日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月17日9:15一15:00期间的任意时间。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　　（1）截至2022年5月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　公司独立董事将在公司年度股东大会进行述职（独立董事述职报告详见2022年4月26日刊登于巨潮资讯网（）上的相关公告）。

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十一次、第六届监事会第十七次会议审议通过，议案相关内容详见2022年4月26日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（）上的公告。其中议案1-10均为普通议案。关联股东陈亚妹女士和乔昕先生需对议案7.01回避表决，卞江涛先生需对议案8.02回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　2、登记地点：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司），不接受电线、会议联系方式：

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　（2）对于累积投票议案，填报选举票数。股东应当以所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月17日9:15一15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　本人（本单位）作为深圳市实益达科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席深圳市实益达科技股份有限公司2021年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议通知于2022年4月11日以书面、电子邮件方式发出，会议于2022年4月22日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司监事会主席曾惠明先生主持召开了本次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　监事会经审核认为：监事会认为公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年年度报告》全文刊登在2022年4月26日巨潮资讯网（）；《2021年年度报告摘要》刊登在2022年4月26日的《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　报告期内，公司实现营业收入92,136.93万元，利润总额-10,046.75万元，归属于母公司所有者的净利润-9,533.04万元，基本每股收益-0.1651元/股，加权平均净资产收益率-6.79%，经营活动产生的现金流量净额4,659.80万元。截止2021年12月31日，公司总资产为196,515.24万元，归属于母公司所有者权益为135,655.63万元。

　　经核查，监事会认为：2021年公司可供分配的利润为负，不符合现金分红的条件，同时考虑到目前公司股本规模较大，所以公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配预案符合公司的实际情况，符合《公司章程》及相关法律、法规等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　监事会经审核认为：董事会出具的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了公司内部控制的基本情况，公司已建立了较为健全的法人治理结构和内部控制制度体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公司的各项内部控制制度在生产经营等环节中得以有效落实和执行。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》具体内容详见刊登在2022年4月26日巨潮资讯网（）。

　　监事会经审核认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度审计工作中勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并同意公司支付容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费用99.11万元（含税）。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见刊登在2022年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　经审核，监事会认为：董事会在审议本次计提资产减值准备及核销资产的议案时程序合法。公司此次计提资产减值准备及核销资产是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和会计政策、会计估计等的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。

　　《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》具体内容详见刊登在2022年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　监事会经审核认为：公司在保障日常经营运作的前提下，拟将开展远期外汇交易业务的期限延长12个月，此举有利于降低货币汇率波动对经营成果造成的影响和规避防范汇率风险，不存在损害公司利益和股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营，相关决策和审批程序合法、合规。因此，同意公司及子公司延长开展远期外汇交易业务有效期的事项。

　　《关于延长开展远期外汇交易业务有效期的公告》具体内容详见刊登在2022年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网(。

　　《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》具体内容详见2022年4月26日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　监事会经审核认为：公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年第一季度报告》全文刊登在2022年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市实益达科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2022] 210Z0064号），截至2021年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-206,525,100.98元，公司未弥补亏损金额-206,525,100.98元，公司实收股本577,504,854.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司以2021年12月31日为基准日对商誉涉及的资产组进行减值测试，预测各资产组的可收回金额，可收回金额根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据测算，公司本期计提商誉减值准备12,825万元。同时，公司按照会计政策对其他存在减值迹象的资产进行减值测试并计提其他资产减值准备1,962.38万元。

　　面对上述不利情况，基于对公司所处行业趋势的判断，智能、数据、技术将会是实益达业务未来新的驱动力，董事会未来一段时期将重点做好以下工作：

　　公司将充分利用国家对5G、人工智能、物联网等领域的战略和政策支持，通过产业发展、投资布局、研发创新等方式，聚焦于公司擅长和熟悉的智能硬件领域，稳健推动公司战略落地。

　　产业层面：智能硬件，聚焦于公司擅长和熟悉的智能硬件领域，紧抓5G时代机遇，外汇公告延伸产业链，丰富产品种类，战略性延伸布局智能硬件业务；智慧营销，优化升级现有业务，为客户提供一站式的营销数字化转型服务，在未来5G应用相关领域寻找和布局业务机会。

　　投资层面：立足公司战略目标，以直接投资或产业基金投资的方式，持续在物联网、智能硬件、人工智能等领域投资布局。

　　研发层面：在万物智联时代下，专注于人工智能、物联网等新技术在公司业务场景中的应用落地，并推动其产品化、市场化。未来一定时期重点加大在智能硬件领域的研发投入，构建智能硬件业务的长期竞争优势构建智能硬件业务的长期竞争优势。