外汇返佣银河微电：中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证

　　银河微电：中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司 关于常州银河世纪微电子股份有限公司 使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资 金投资项目所需资

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对银河微电本次拟使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，发表如下意见：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意外汇返佣常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1180号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为500,000,000元可转换公司债券，期限6年。公司发行可转换公司债券实际募集资金人民币500,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,598,113.21元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币491,401,886.79元。上述募集资金已经全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年7月8日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10907号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。

　　二、使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　（一）使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

　　1.公司部分研发募投项目支出中包含工程、材料、服务、设备支出，为了提高运营管理效率和降低采购成本，公司采取批量统一大集采策略，以公司基本账户、一般账户统一支付。

　　2.从境外采购的设备和服务等业务，公司需以外币与境外供应商进行结算，一般从外币户付出。

　　（二）使用银行承兑汇票、自有资金、信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

　　1.根据项目建设进度，项目管理部门、采购部门依据相关合同明确银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金、信用证等支付方式，并提交付款申请单进行审批。

　　2.按照合同需支付募投项目款项并可以使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金、信用证等支付时，财务部根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票（背书转让）、自有资金、信用证支付，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金、信用证等方式支付资金明细表，每月月末或下月月初将汇总的明细表报送董事长审批，经审批无异议后抄送保荐机构保荐代表人备案，并向募集资金专户监管银行提交书面置换申请。

　　3.经募集资金专户监管银行审核批准，将以银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金、信用证等支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户转入公司自有账户，并通知保荐机构保荐代表人。

　　4.非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

　　1.根据项目建设进度，项目管理部门、采购部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，并提交付款申请单进行审批。

　　2.办理外汇支付时，公司财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款、信用证保证金支付、信用证承兑等，按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），每月月末或下月月末初将汇总的明细表报送董事长审批，经审批无异议后抄送保荐机构保荐代表人备案，并向募集资金专户资金银行提交书面置换申请。

　　3.经募集资金专户监管银行审核批准，将以自有外汇支付的募投项目对应付款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有账户，并通知保荐机构保荐代表人。

　　4.公司自有外汇不足以支付进口设备采购等款项的，以募集资金投资项目专户资金按规定程序进行购汇支付。

　　保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查询，如发现使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目与募集资金等额置换存在不规范现象，公司应积极按要求更正。

　　公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于合理改进募投项目款项支付方式，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　公司于2022年9月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　公司监事会认为：公司使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序。公司已制定了相应的操作流程，该事项有利于提高公司运营管理效率，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　综上，监事一致同意公司使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票、自有资金、外汇投资自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，外汇返佣银河微电：中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见_外汇投资符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

　　综上，独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　经核查，保荐机构认为：银河微电使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经银河微电董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。银河微电使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

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