外汇返佣容百科技：北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见

　　外汇返佣容百科技：北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（一）外汇百科北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜（以下简称“本次发行”），于2022年4月19日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》，与前述《原法律意见书》以下统称“已出具律师文件”）。

　　鉴于发行人于2022年4月30日公告了《宁波容百新能源科技股份有限公司2022年第一季度报告》（以下简称《2022年第一季度报告》）以及上海证券交易所于2022年5月14日下发《关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕95号）（以下简称《审核问询函》），本所现就《审核问询函》涉及的法律问题以及根据《2022年第一季度报告》对已出具律师文件出具之后发行人有关情况的变化所涉及的法律问题出具《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对财务报表、审计报告中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

　　本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。

　　为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。

　　为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的募集说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的要求，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书如下：

　　报告期、最近三年及一期 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月份

　　本次发行 指 宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

　　发行人及其境内子公司 指 发行人及其报告期内的境内子公司，即发行人、湖北容百、北京容百、贵州容百、容百贸易、武汉容百、容百材料、仙桃容百、凤谷节能、无锡凤谷、仙桃容创管理和容百工程装备

　　1 发行人已与相关方签署《关于仙桃容百锂电材料有限公司投资合同书》及公司章程，规定仙桃容百新能源科技有限公司持有仙桃容百0.10%的股权，仙桃容创合伙持有仙桃容百99.90%的股权。根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，仙桃容百正在办理相应的工商变更手续。

　　《公司章程》 指 根据上下文意所需，指当时有效的《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》

　　《审计报告》 指 天健出具的天健审〔2020〕4158号《审计报告》、天健审〔2021〕2608号《审计报告》、天健审〔2022〕1528号《审计报告》以及所附发行人经审计财务报表及其附注

　　太平洋律师事务所 指 法务法人（有限）太平洋（BAE,KIM & LEE LLC），一家韩国律师事务所

　　《证券法》 指 2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，自2020年3月1日施行的《中华人民共和国证券法》

　　《公司法》 指 2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正的《中华人民共和国公司法》

　　《注册管理办法》 指 2020年7月10日中国证券监督管理委员会修正的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

　　《科创板上市规则》 指 2020年12月31日上海证券交易所修订的《上海证券交易所科创板股票上市规则》

　　《实施细则》 指 2020年2月14日中国证券监督管理委员会修正的《上市公司非公开发行股票实施细则》

　　中国 指 中华人民共和国，包括大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，为出具本补充法律意见书之目的，特指中华人民共和国大陆地区

　　根据申报材料，1）2022年4月，发行人及全资子公司仙桃容创管理与仙桃市高新技术产业投资有限公司共同发起设立仙桃容创合伙，发行人合计持有仙桃容创合伙51%的份额，剩余部分由有限合伙人仙桃市高新技术产业投资有限公司出资认缴。仙桃容创合伙将以其取得的合伙企业资金对仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目实施主体仙桃容百（报告期末为发行人全资子公司，尚无实际经营业务）认缴增资持有其99.9%的股权，发行人认缴增资持有其0.1%的股权，增资完成后仙桃容百仍为公司合并报表范围内企业。2）项目募集资金81,750万元通过增资进入仙桃容百；142,450万元通过借款方式向仙桃容百提供，并参照市场公允价格利率水平收取利息。如仙桃容百在后续建设中需要项目贷款，仙桃市高新技术产业投资有限公司将按照对仙桃容创合伙认缴出资比例进行担保或指定银行认可的公司进行担保。3）韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目建设地点位于韩国忠州市Megapolis产业园区。4）仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目、工程装备一期项目的用地及环评手续正在办理中。

　　请发行人说明：（1）仙桃市高新技术产业投资有限公司的实力、是否属于关联方，与其合作实施募投项目的原因；结合仙桃容创合伙的合伙协议、仙桃容百的治理结构分析发行人是否拥有仙桃容百的控制权；结合其他相关安排分析项目实施的稳定性；（2）向仙桃容创合伙出资的资金来源、进展和预计完成时间，向仙桃容百增资的金额、资金来源和预计完成时间，增资完成后仙桃容百的股权结构和业务内容，相关项目预计开始实施时间；（3）仙桃市高新技术产业投资有限公司未进行同比例增资或借款，是否存在损害发行人利益的情形；（4）结合新冠疫情影响，国际贸易形势，投资、税收、进出口及外汇政策等因素，分析韩国忠州 1-2期年产 1.5万吨锂电正极材料项目的实施是否存在重大不确定性；（5）韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目是否已取得实施所需的境内外相关备案、核准或审批等文件，如未取得，目前进展及预计完成时间；（6）上述项目购地、环评批复的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性。

　　请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》问题9对第（1）、（3）问，《再融资业务若干问题解答》问题20对第（4）、（6）问，《再融资业务若干问题解答》问题8对第（5）问，《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条对第（6）问进行核查并发表明确意见。

　　一、仙桃市高新技术产业投资有限公司的实力、是否属于关联方，与其合作实施募投项目的原因；结合仙桃容创合伙的合伙协议、仙桃容百的治理结构分析发行人是否拥有仙桃容百的控制权；结合其他相关安排分析项目实施的稳定性

　　（一）仙桃市高新技术产业投资有限公司的实力、是否属于关联方，与其合作实施募投项目的原因

　　根据发行人提供的文件及本所律师通过公开渠道核查，仙桃市高新技术产业投资有限公司（以下简称“仙桃高新投”）为湖北省仙桃市市属国有企业，截至本补充法律意见书出具之日，仙桃高新投基本情况如下表所示：

　　股权结构 仙桃市人民政府国有资产监督管理委员会持股 78.60%，仙桃市城市建设投资开发有限公司持股21.40%

　　经营范围 高新技术产业、战略新兴产业、科技成长企业及相关配套与服务领域的投资、咨询服务；城市基础设施建设、城镇化建设；新农村建设；工业园开发建设经营；房地产及工业厂房开发与经营；物流服务；仓储服务；厂房租售；广告代理制作及安装服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　根据发行人提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员未持有仙桃高新投任何股权或在仙桃高新投担任任何职务。仙桃高新投与发行人不存在关联关系，不属于发行人的关联方。

　　根据发行人公开披露的信息及说明，发行人根据既定的新一体化战略，与仙桃市人民政府先后签署了《战略合作框架协议》及《容百集团仙桃正极材料生产基地投资协议》《仙桃容创壹号新能源有限合伙企业之合伙协议》等一系列协议；

　　根据上述协议安排，仙桃市人民政府指定仙桃市投资平台仙桃高新投出资7.84亿元与发行人及其子公司成立仙桃容创合伙；发行人选择仙桃高新投作为实施募投项目的合作方，有利于充分利用仙桃市政府在对口合作、协同发展方面的区域优势，最大程度整合区域制造优势、人才优势、资本优势等各方面优势资源，促进产业布局项目落地，具有合理性。

　　（二）结合仙桃容创合伙的合伙协议、仙桃容百的治理结构分析发行人是否拥有仙桃容百的控制权

　　根据发行人提供的文件及说明，2022年3月，发行人及其全资子公司仙桃容创管理与仙桃高新投签署《仙桃容创壹号新能源有限合伙企业之合伙协议》（以下简称《仙桃容创合伙协议》），就合伙人结构、投资目标和领域、普通合伙人和有限合伙人权利、决策机制和利益分配等进行了约定，主要约定如下：

　　合伙人结构 仙桃容创管理担任普通合伙人，出资200万元，占比0.13%。 发行人担任有限合伙人，出资81,400.00万元，占比50.87%。 仙桃高新投担任有限合伙人，出资78,400.00万元，占比49.00%。 上述合伙人合计出资160,000万元。

　　投资目标和领域 本合伙企业用于仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目公司的投资。

　　普通合伙人权利 普通合伙人为合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人拥有处理本合伙企业投资业务以及其他相关活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。 普通合伙人主要履行下列职责： 代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产； 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动； 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证； 原则上从执行事务合伙人和仙桃高新区管委会推荐的中介机构库中聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务； 订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议； 按照本协议约定批准有限合伙人转让其在合伙企业中的权益； 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险； 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项； 代表合伙企业对外签署、交付和执行文件； 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。

　　有限合伙人权利 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。 有限合伙人享有的权利包括：参与合伙人会议决策；对合伙企业经营管理提出建议；取得经审计的合伙企业财务会计报告；查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；根据自身需要，随时对合伙企业经营情况、财务报告等进行监督和查阅，对于所投项目有权派驻董事和财务人员，对项目公司的经营状况进行监管等。

　　合伙人会议职权 除非合伙协议另有约定外，合伙人会议有权对本合伙企业的下列重大事项作出决议：合伙协议的修改；决定增加合伙企业的总认缴出资额和选择合伙企业的审计机构；约定批准有限合伙人退伙；批准普通合伙人的权益转让及退伙事宜；合伙企业清算时，寻找委托第三方清算机构；决定改变合伙企业的名称；决定改变合伙企业的经营范围、住所；决定延长合伙企业的经营期限；确定、更换托管银行；决定合伙企业的资金投向，终止及财产分配。 对于上述重大事项需要合伙人会议所有合伙人一致通过。

　　项目决策机制 除日常运营事务外，合伙企业对于项目出资及方案调整、变更及退出事项组建决策委员会，主要职能包括：审议对项目公司的出资及股权的投后管理并作出决策；审议项目增资、减资、转让及退出方案并做出决策；应当由决策委员会审议或者本合伙协议约定的其他事项。 决策委员会由3名委员组成。由合伙企业各方出资人委派，其中仙桃容创管理和发行人各推荐1名、仙桃高新投推荐1名。决策委员会主任由仙桃容创管理推荐的决策委员会成员担任，负责召集并主持决策委员会会议。决策委员会决策的事项须参会人员全体委员通过方为有效。

　　利益分配 项目公司分红分配：合伙企业在获得所投项目的项目分红时，扣除收取的执行事务报酬后、各自按照实缴出资比例进行分配。

　　根据《仙桃容创合伙协议》、发行人提供的文件及说明，仙桃容创合伙投资目的已经由全体合伙人同意，即投资于仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目公司，系符合发行人发展战略需求的投资；发行人及其全资子公司仙桃容创管理合计持有仙桃容创合伙51%的份额，享有较大比例利益分配权和可变回报；仙桃容创管理作为执行事务合伙人，拥有处理仙桃容创合伙投资业务以及其他相关活动之管理、控制、运营、决策的权力。

　　根据仙桃高新投出具的说明，仙桃高新投仅作为仙桃容创合伙的有限合伙人，不拥有仙桃容创合伙的控制权并尊重发行人作为仙桃容创合伙实际控制人的地位；仙桃高新投认可《仙桃容创合伙协议》约定的“投资目标和投资领域”，即仙桃容创合伙用于仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目的项目公司投资；《仙桃容创合伙协议》中约定的“合伙人会议的职权”及“项目决策机制”是为了保护有限合伙人的利益而增加的保护性条款，不会对《仙桃容创合伙协议》中约定的投资目的造成影响。

　　因此，基于对《仙桃容创合伙协议》的分析以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人可以控制仙桃容创合伙。

　　根据发行人提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目的实施主体为发行人子公司仙桃容百。根据发行人与仙桃容创合伙、仙桃容百新能源科技有限公司（以下简称“仙桃容百新能源”）、仙桃容百已签署完毕的《关于仙桃容百锂电材料有限公司投资合同书》的约定，仙桃容百新能源将受让发行人持有的仙桃容百的全部股权；同时，仙桃容百将新增注册资本金160,150万元，其中仙桃容创合伙增资160,000万元，仙桃容百新能源增资150万元。根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，仙桃容百正在办理上述事项的工商变更手续。该等股权转让及增资完成后，仙桃容百的股权结构如下表所示：

　　该等股权转让及增资完成后，仙桃容百的股权结构向上穿透至发行人的情况，如下图所示：

　　从股权结构来看，发行人能够控制仙桃容创合伙，且直接持有仙桃容百新能源100%的股权。

　　根据《仙桃容百锂电材料有限公司章程》，仙桃容百董事会由3名董事组成，其中仙桃容百新能源有权提名1名董事，仙桃容创合伙有权提名2名董事；仙桃容百设财务负责人1名，由仙桃容百新能源推荐。

　　根据《仙桃容创合伙协议》中约定的“7.2 普通合伙人的权利”，由普通合伙人（即仙桃容创管理）代表仙桃容创合伙取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产，并对外签署、交付和执行文件。据此，仙桃容创管理有权代表仙桃容创合伙在仙桃容百的股东会行使表决权，代表仙桃容创合伙签署相关会议文件及其他法律文书等。

　　因此，从仙桃容百的股权结构、董事会构成及管理层聘任情况来看，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人可以控制仙桃容百。

　　根据发行人的说明，发行人目前产能规模最大的正极材料主体湖北容百位于湖北省鄂州市，为充分整合湖北区域制造优势、人才优势、资本优势等各方面优势资源，形成规模效应，发行人选择与湖北省仙桃市政府达成战略合作协议，充分利用仙桃市政府给予的对口支持政策，实现项目快速落地和实施；同时，仙桃市政府及其指定的投资平台仙桃高新投认可发行人在高镍正极材料等新能源材料领域的领先地位，该项目落地仙桃市建设，也符合仙桃市建设华中地区有特色、有竞争优势的新能源新材料产业基地的发展目标。

　　因此，从双方合作背景、《战略合作框架协议》《仙桃容创合伙协议》以及《仙桃容百锂电材料有限公司章程》角度分析，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人拥有仙桃容百的控制权，项目的实施具有稳定性。

　　二、仙桃市高新技术产业投资有限公司未进行同比例增资或借款，是否存在损害发行人利益的情形。

　　根据《仙桃容创合伙协议》的约定，在仙桃容创合伙成立之日起5年内，若仙桃容百在后续建设过程中需要项目贷款的，仙桃高新投将按照在合伙企业中的认缴出资比例进行担保或指定银行认可的公司进行担保。该等约定有利于增强仙桃容百资信能力、降低仙桃容百融资成本、保证项目建设资金需要。

　　根据发行人的说明，发行人届时拟以借款的方式将募集资金投入仙桃容百，并以市场公允价格向仙桃容百收取借款利息；此外，因仙桃容百作为新设公司并不具有生产所需的技术和经验，后续发行人或其指定子公司将凭借积累的技术、管理和生产经验，提升仙桃容百生产产品的稳定性和良品率，并以与仙桃容百签订业务合作协议的方式，向仙桃容百收取当年销售金额一定比例的技术服务费、销售佣金等费用，进而间接增加发行人所获收益。

　　三、结合新冠疫情影响，国际贸易形势，投资、税收、进出口及外汇政策等因素，分析韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目的实施是否存在重大不确定性

　　根据 2022 年 4 月 29 日人民网 -韩国频道（）报道，4月18日起，韩国全面解除保持社交距离措施；在当地时间4月29日上午，韩国国务总理金富谦在新冠疫情中央灾难安全对策本部会议上表示，春季以来韩国疫情趋于稳定，5月2日起不再强制要求民众户外佩戴口罩；韩国民众的日常生活正在逐步恢复到疫情前的状态。

　　根据发行人提供的文件及说明，为应对新冠疫情对项目施工的影响，JS株式会社制定了《新冠防疫守则》和《疫情防控管理指南》等内部规章制度，并采取坚持每周一和周四进行新冠检测排查，要求工作人员坚持佩戴口罩等防疫措施，并针对工地、办公室等不同区域制定了不同防疫规定。整体来看，新冠疫情未对韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目的实施带来重大不确定性。

　　中韩之间经贸关系良好，已互为重要经贸伙伴。从国家商务部公布的数据来看，2021年中韩双边贸易3,623.5亿美元，同比增长26.9%。其中，中国对韩出口1,488.6亿美元，同比增长32.4%；自韩进口2,134.9亿美元，同比增长23.3%。中国企业对韩非金融类直接投资3.4亿美元，同比增长28.7%。

　　根据商务部新闻发言人于2022年5月19日发表的相关讲话（），其认为中韩双方有效对接发展战略，顺利实施中韩自贸协定，稳步推进共建中韩产业园合作，持续深化第三方市场合作，已形成深度融合、稳定畅通的产业链供应链体系；中国与韩国同为《区域全面经济伙伴关系协定》成员，该协定今年初正式生效实施，为两国进一步深化经贸投资合作提供了更为广阔的空间。

　　综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，中韩之间国际贸易形势并不会对韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目的实施带来重大不确定性。

　　根据太平洋律师事务所出具的《关于JAESE Energy Co., Ltd的法律意见书（二）》，JS株式会社就发行人向其进行投资并取得股权办理了外国人投资企业登记程序，且在位于韩国忠清北道忠州市的MegaPolis产业园内（地址：忠清北道忠州市大召院面永坪里774等三块土地）建设韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目（以下简称“募投项目”），JS株式会社已与产业园管理机构签订《产业园入驻合同》（合同编号：第2021-01号）并据此使用上述土地，且已取得设立工厂所需建筑许可（许可编号：2021-许可对外窗口科-新建许可-56）并办理开工申报（确认编号：1C3A-KK54-BFGI-YNTM-FJ6），截至该法律意见书出具之日，太平洋律师事务所未发现JS株式会社截至目前取得的上述审批许可可能被认定违法或无效的事宜，亦未发现JS株式会社未取得韩国法律规定项下现阶段应当取得的必要的审批许可；待募投项目的工厂建设完成后，JS株式会社需办理：（i）取得使用许可，（ii）办理工厂设立完毕申报并在工厂登记台账上进行登记，（iii）取得有害化学物使用业许可，（iv）办理排放大气设施安装申报，（v）办理排放砷酸设施安装申报，（vi）办理排放废水设施安装申报等必要的审批许可程序；太平洋律师事务所未发现JS株式会社日后取得其他审批许可可能存在法律障碍的特殊事由。

　　根据太平洋律师事务所出具的《关于JAESE Energy Co., Ltd的法律意见书（二）》，为开展韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目，针对发行人对JS株式会社进行增资的行为，JS株式会社已经就该等增资缴纳韩国法项下的登记许可税，JS株式会社在韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目工厂建设过程中不存在未缴税款，且待韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目建成投产后，JS株式会社将根据有关法律法规的规定缴纳相关税款；截至2022年3月31日，JS株式会社不存在欠缴税款，亦无相关税务稽查或诉讼。

　　根据太平洋律师事务所出具的《关于JAESE Energy Co., Ltd的法律意见书（二）》，JS株式会社的主营业务包括：蓄电池原材料的生产、销售及进出口，蓄电池原材料的再生业务相关技术开发及投资，以及与上述业务相关的所有附带业务；据此，JS株式会社可以根据相关法律法规从事蓄电池原材料相关的进出口业务，韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目建成投产后，JS株式会社可以将有关产品进行对外出口，并办理相关外汇手续；截至2022年3月31日，JS株式会社未违反进出口和外汇等相关法律规定。

　　根据太平洋律师事务所出具的《关于JAESE Energy Co., Ltd的法律意见书（二）》，截至该法律意见书出具之日，太平洋律师事务所未发现韩国关于投资、税收、进出口、外汇等领域的法律法规因新冠疫情、国际贸易形势等因素而发生重大变化的情况。

　　综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，新冠疫情影响，国际贸易形势，投资、税收、进出口及外汇政策等因素未对韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目的实施带来重大不确定性。

　　四、韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目是否已取得实施所需的境内外相关备案、核准或审批等文件，如未取得，目前进展及预计完成时间

　　根据发行人提供的文件，就韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目，发行人已取得宁波市商务局于2022年3月14日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N44号）和宁波市发展和改革委员会于2022年3月21日下发的《项目备案通知书》（甬发改开放〔2022〕147号），并已在中国银行股份有限公司余姚分行办理业务登记。据此，发行人韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目已取得实施所需的境内相关备案、核准或审批文件。

　　根据太平洋律师事务所出具的《关于JAESE Energy Co., Ltd的法律意见书（二）》，JS株式会社在位于韩国忠清北道忠州市的MegaPolis产业园内（地址：忠清北道忠州市大召院面永坪里774等三块土地）建设韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目；JS株式会社已与产业园管理机构签订《产业园入驻合同》（合同编号：第2021-01号）并据此使用上述土地，已取得设立工厂所需建筑许可（许可编号：2021-许可对外窗口科-新建许可-56）并办理开工申报（确认编号：1C3A-KK54-BFGI-YNTM-FJ6），且根据JS株式会社提供的文件，截至该法律意见书出具之日，太平洋律师事务所未发现JS株式会社截至目前取得的上述审批许可可能被认定违法或无效的事宜，亦未发现JS株式会社未取得韩国法律规定项下现阶段应当取得的必要的审批许可；待韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目的工厂建设完成后，JS株式会社需办理：（i）取得使用许可，（ii）办理工厂设立完毕申报并在工厂登记台账上进行登记，（iii）取得有害化学物使用业许可，（iv）办理排放大气设施安装申报，（v）办理排放砷酸设施安装申报，（vi）办理排放废水设施安装申报等必要的审批许可程序；太平洋律师事务所未发现JS株式会社日后取得其他审批许可可能存在法律障碍的特殊事由。

　　发行人已在募集说明书的“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”章节披露募投项目的审批、核准或备案情况。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人本次募投项目的主要产品属于重点产品和服务目录中“二次电池材料制造”中的“镍钴锰/镍钴铝三元材料”。同时，NCM三元材料属于《中国制造2025》鼓励发展的“节能与新能源汽车”领域。因此，本次募投项目符合国家产业政策，符合《再融资业务若干问题解答》问题8（一）的要求。

　　发行人通过其全资子公司JS株式会社建设韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目，以进一步扩充发行人海外锂电池正极材料产能，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）规定的限制类或禁止类的对外投资。就该项目，发行人已取得宁波市商务局于2022年3月14日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N44号）以及宁波市发展和改革委员会于2022年3月21日下发的《项目备案通知书》（甬发改开放〔2022〕147号），并已在中国银行股份有限公司余姚分行办理业务登记。因此，本次发行的募投项目符合《再融资业务若干问题解答》问题8（三）的要求。

　　五、仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目、工程装备一期项目购地、环评批复的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性

　　根据发行人提供的文件，仙桃市生态环境局于2022年5月13日出具《关于的批复》（仙环建函〔2022〕24号），同意仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目按《仙桃容百锂电材料有限公司年产40万吨锂电正极材料项目（一期）环境影响报告表》所列的项目性质、规模、采用的生产工艺、环境保护对策及措施在拟选地址进行建设。

　　根据发行人提供的文件，仙桃市生态环境局于2022年5月13日出具《关于的批复》（仙环建函〔2022〕25号），同意工程装备一期项目按《湖北容百新能源工程装备有限公司年产500套新能源材料工程装备制造项目（一期）环境影响报告表》所列的项目性质、规模、采用的生产工艺、环境保护对策及措施在拟选地址进行建设。

　　据此，仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目、工程装备一期项目已取得环评批复文件。

　　根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师查询仙桃市国土资源网上交易系统（），截至本补充法律意见书出具之日，仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目的土地已履行完毕招拍挂程序，仙桃容百预计于2022年7月取得该项目用地的不动产权证书。根据仙桃市自然资源和规划局出具的《关于仙桃容百一期年产10万吨锂电正极材料项目用地相关事宜的说明》，仙桃容百的仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目（以下简称“该项目”）拟建设地点为湖北省仙桃市国家高新区启动区北区；该项目拟建设用地地块位于仙桃市土地利用总体规划确定的允许建设范围之内，规划用地类型为工业用地，符合相关土地政策和城市规划的要求；仙桃容百是仙桃市重点招商引资企业，按照市优化营商环境有关政策要求，仙桃市自然资源和规划局正积极筹备相关用地的招拍挂手续，仙桃容百正根据相关法律法规的规定准备参与竞买的相关手续，在正常推进情况下，仙桃容百取得该项目土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性；此外，仙桃市国家高新区土地储备充足，若因客观原因导致仙桃容百无法取得该项目拟建设用地地块的，仙桃市自然资源和规划局将积极协调其他地块，以确保仙桃容百取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求且配套设施完善的项目用地。

　　根据发行人提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，容百工程装备正在积极办理工程装备一期项目的用地手续，预计于2022年9月取得该项目用地的不动产权证书。根据仙桃市自然资源和规划局于2022年4月份出具的《关于湖北容百新能源工程装备有限公司锂电工程装备项目用地相关事宜的说明》，关于容百工程装备的工程装备一期项目（即年产500套新能源材料工程装备制造项目（一期），以下简称“该项目”）拟建设地点为湖北仙桃市国家高新区启动区北区；该地块位于仙桃市高新区规划范围，规划用地类型为工业用地，符合相关土地政策和城市规划的要求；容百工程装备系仙桃市重点招商引资企业，按照市优化营商环境有关政策要求，仙桃市自然资源和规划局正积极筹备相关用地手续，容百工程装备正根据相关法律法规的规定准备相关手续，在正常推进情况下，容百工程装备取得该项目土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性；此外，仙桃市土地储备充足，若因客观原因导致容百工程装备无法取得该项目拟建设用地地块的，仙桃市自然资源和规划局将积极协调其他地块，以确保容百工程装备取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求且配套设施完善的项目用地。

　　综上，仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目、工程装备一期项目已取得相关环评批复；仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目土地已履行完毕招拍挂程序；仙桃市自然资源和规划局已出具说明，确认仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目、工程装备一期项目取得土地使用权不存在重大不确定性。

　　（1）通过国家企业信用信息公示系统（）查询仙桃高新投基本信息，并取得仙桃高新投的营业执照、公司章程及其出具的情况说明；

　　（2）将发行人关联方名单与仙桃高新投的股东、董事、监事和高管人员进行比对；

　　（3）查阅《仙桃容创合伙协议》、仙桃容百的公司章程及仙桃容百新能源的公司章程等资料；

　　（4）查阅了发行人公开披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于与北京容百投资控股有限公司、仙桃市人民政府签署的自愿性披露公告》《宁波容百新能源科技股份有限公司关于与仙桃市人民政府、武汉市汉阳区人民政府、长江产业投资基金管理有限公司等签署新一体化一揽子合作协议的公告》等相关公告，就发行人与仙桃高新投进行合作的背景和目的访谈了发行人相关负责人员；

　　《再融资业务若干问题解答》问题9规定：“通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。”

　　经核查，本所律师认为：仙桃高新投与发行人不存在关联关系，不属于发行人的关联方；基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人拥有项目实施主体仙桃容百的控制权。

　　《再融资业务若干问题解答》问题9规定：“通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。”

　　经核查，本所律师认为：仙桃高新投未进行同比例增资或借款并不存在损害发行人利益的情形。

　　（1）查阅了韩国新冠疫情相关公开报道，取得了JS株式会社制定的《新冠防疫守则》和《疫情防控管理指南》等内部规章制度；

　　（2）查阅了中韩两国国际贸易往来数据，查阅了国家商务部新闻发言人发言等相关公开资料；

　　（3）查阅了太平洋律师事务所出具的《关于JAESE Energy Co., Ltd的法律意见书（二）》；

　　《再融资业务若干问题解答》问题20规定：“……（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。”

　　经核查，本所律师认为：根据太平洋律师事务所出具的《关于JAESE Energy Co., Ltd的法律意见书（二）》并基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，新冠疫情影响，国际贸易形势，投资、税收、进出口及外汇政策等因素未对韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目的实施带来重大不确定性。

　　（1）取得并查阅了宁波市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N44号）、宁波市发展和改革委员会下发的《项目备案通知书》（甬发改开放〔2022〕147号）以及中国银行股份有限公司余姚分行出具的业务登记凭证；

　　（2）取得并查阅了太平洋律师事务所出具的《关于JAESE Energy Co., Ltd的法律意见书（二）》；

　　《再融资业务若干问题解答》问题8规定：“保荐机构及发行人律师应当对境外投资的境内审批是否已全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定进行核查并发表意见。如涉及特殊政策允许进行境外投资的，应当提供有权机关对项目是否符合特殊政策的说明，并充分披露风险。”

　　经核查，本所律师认为：发行人已就投资韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目取得所需的境内审批手续，本次对外投资项目符合企业境外投资相关法律法规政策的规定。

　　（1）取得并查阅了仙桃市生态环境局出具的《关于的批复》（仙环建函〔2022〕24号）和《关于的批复》（仙环建函〔2022〕25号）；

　　（2）取得并查阅了仙桃市自然资源和规划局出具的《关于仙桃容百一期年产10万吨锂电正极材料项目用地相关事宜的说明》和《关于湖北容百新能源工程装备有限公司锂电工程装备项目用地相关事宜的说明》；

　　（4）查阅《战略性新兴产业分类（2018）》《中国制造2025》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）等法律法规及规范性文件；

　　（6）通过仙桃市国土资源网上交易系统（）查询仙桃容百一期年产10万吨锂电正极材料项目土地招拍挂公示结果。

　　《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：……（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；……”。

　　经核查，本所律师认为：仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目、工程装备一期项目已取得相关环境影响评价批复，仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目土地已履行完毕招拍挂程序，仙桃市自然资源和规划局已确认仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目、工程装备一期项目取得土地使用权不存在重大不确定性。据此，仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目、工程装备一期项目符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　《再融资业务若干问题解答》问题20的（3）规定：“发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。”

　　发行人已在募集说明书的“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”章节详细披露了本次发行募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划。

　　经核查，本所律师认为：发行人已就韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目取得实施所需的境内相关备案、核准或审批文件，符合企业境外投资的相关法律法规；发行人已取得仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目和工程装备一期项目的环境影响评价批复；仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目土地已履行完毕招拍挂程序；仙桃市自然资源和规划局已确认，仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目和工程装备一期项目取得土地使用权不存在重大不确定性。

　　根据申报材料，1）尤米科尔、韩国尤米科尔认为发行人、湖北容百未经许可实施了其发明专利“具有优异的硬度强度的正电极材料”，因此提起诉讼，宁波市中级人民法院于2021年9月13日向发行人及湖北容百出具传票。相关诉讼涉及停止制造、销售相关产品，以及专利使用费14,585.77万元，赔偿经济损失10,650.12万元、合理费用9.63万元等诉求。2）尤米科尔认为发行人在生产经营过程中侵害其发明专利“具有低可溶性碱含量的高镍阴极材料”，因此提起诉讼，宁波市中级人民法院于2020年9月14日向发行人出具传票。相关诉讼涉及停止制造、销售相关产品，赔偿经济损失6,192.33万元、合理费用25.22万元等诉求。2021年9月30日，法院作出一审判决书判决驳回尤米科尔的诉讼请求，尤米科尔已对该判决提出上诉。

　　请发行人说明：上述诉讼是否涉及发行人核心技术，诉讼的最新进展，对发行人生产经营、财务状况、募投项目、未来发展的影响，完善风险揭示相关内容。

　　请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》问题6进行核查并发表明确意见。

　　根据发行人的说明，发行人的主要核心技术与尤米科尔、韩国尤米科尔的ZL7.0号和ZL3.9号发明专利的对比情况如下：

　　核心技术名称 技术来源 与尤米科尔ZL7.0和ZL3.9专利的区别 是否落入该专利权利要求书的保护范围

　　前驱体共沉淀技术 自主研发 本技术是前驱体的合成技术，诉讼1和诉讼2的涉案专利的权利要求书并不涉及前驱体的规格和技术方案。 否

　　正极材料掺杂技术 自主研发 本技术是通过掺杂提升三元正极材料结构稳定性，有效减少了正极材料再循环过程中的结构劣化，提高三元材料的高温循环寿命。诉讼1和诉讼2的涉案专利的权利要求书涉及多元素掺杂，进而得到具有优异硬度和强度的正极材料和低可溶性碱的高镍材料，其保护的技术特征与本技术不同。 否

　　正极材料气氛烧结技术 自主研发 本技术是通过气氛烧结控制，降低三元正极材料晶体结构中的Li/Ni混排度，进而提升了材料的结构稳定性及循环寿命。诉讼1和诉讼2的涉案专利的权利要求书并不涉及烧结气氛对三元正极材料晶体结构影响的合成技术，并且保护的技术特征不同。 否

　　正极材料表面处理技术 自主研发 本技术通过表面处理手段降低三元正极材料的残留锂，提升了材料表面稳定性、电极加工性能和循环寿命。诉讼1和诉讼2的涉案专利的权利要求书并不涉及表面处理技术，并且保护的技术特征不同。 否

　　高电压单晶材料生产技术 自主研发 本技术是通过三元正极材料单晶化，提升了材料的耐压强度，减少了其与电解液的副反应，使得其在极端使用条件下的安全性能和循环寿命大幅提升。诉讼1和诉讼2的涉案专利的权利要求书并不涉及单晶三元正极材料和合成技术，分别保护的是优异硬度强度的多晶正极材料和低可溶性 碱的高镍材料，并且保护的技术特征不同。 否

　　NiCoMn金属回收技术 自主研发 本技术是Ni、Co、Mn金属回收再利用的技术，诉讼1和诉讼2的涉案专利的权利要求书并不涉及NiCoMn金属回收的技术方案。 否

　　Li2CO3回收技术 自主研发 本技术是Li2CO3回收再利用的技术，诉讼1和诉讼2的涉案专利的权利要求书并不涉及Li2CO3回收的技术方案。 否

　　超高镍正极材料生产技术 自主研发 本技术是提升Ni摩尔含量≥90%的超高镍三元正极材料的热稳定性、循环寿命和安全性能，进一步提升电池能量密度，降低成本。诉讼1和诉讼2的涉案专利的权利要求书并不涉及Ni摩尔含量≥90%的超高镍三元正极材料及合成技术，并且保护的技术特征不同。 否

　　高镍无水洗技术 自主研发 本技术通过优化生产制备工艺和设备方案，采用新型单晶合成技术，控制正极材料表面碱性，去除高镍单晶的水洗工序，起到提高产品综合性能，降低生产成本的目的。诉讼1和诉讼2的涉案专利的权利要求书并不涉及单晶三元正极材料和无水洗技术，并且保护的技术特征不同。 否

　　诉讼1：根据发行人提供的文件及说明，尤米科尔、韩国尤米科尔认为，发行人、湖北容百的S85E镍钴锰酸锂产品的技术特征与其发明专利“具有优异的硬度强度的正电极材料”（ZL7.0）部分权利要求的技术特征相同，发行人、湖北容百未经其许可实施其发明专利/专利申请；尤米科尔、韩国尤米科尔因此提起诉讼，要求发行人和湖北容百停止制造、销售、许诺销售S85E镍钴锰酸锂产品，并向尤米科尔、韩国尤米科尔赔偿经济损失10,650.12万元、支付发明专利临时保护期使用费14,585.77万元、赔偿为制止侵权行为所支付的合理费用96,266.25元并承担本案的全部诉讼费。

　　诉讼2：根据发行人提供的文件及说明，尤米科尔认为，发行人的S6503镍钴锰酸锂产品的技术特征与尤米科尔发明专利“具有低可溶性碱含量的高镍阴极材料”部分权利要求的技术特征相同，发行人未经尤米科尔许可，制造、销售和许诺销售落入涉案发明专利权保护范围的产品；尤米科尔因此提起诉讼，要求发行人停止制造、销售、许诺销售S6503镍钴锰酸锂产品，并向尤米科尔赔偿经济损失6,192.33万元、赔偿为制止侵权行为所支付的合理费用110,167.5元并承担本案的全部诉讼费。

　　据此，诉讼1和诉讼2的诉讼请求均仅涉及发行人、湖北容百S85E镍钴锰酸锂产品和S6503镍钴锰酸锂产品的制造、销售、许诺销售，原告并未对发行人已有的专利及核心技术提出权利主张，因此不会对发行人的已授权专利及核心技术产生重大不利影响。

　　根据发行人的说明，2022年1月11日，宁波市中级人民法院举行证据交换；截至本补充法律意见书出具之日，宁波市中级人民法院已委托北京国创鼎诚知识产权应用技术研究院开展鉴定，待鉴定报告出具后，宁波市中级人民法院将组织原被告对鉴定报告进行质证并开庭审理。

　　根据发行人提供的文件及说明，2021年9月30日，宁波市中级人民法院作出一审判决书（（2020）浙02知民初313号），判决驳回尤米科尔的诉讼请求；截至本补充法律意见书出具之日，尤米科尔已对该判决提出上诉，二审尚未开庭。

　　（一）相关法院认定相关产品构成侵权并要求发行人、湖北容百承担侵权责任的可能性较低

　　根据发行人就上述诉讼委托的诉讼代理律师（以下简称“诉讼代理律师”）出具的书面说明，就S85E镍钴锰酸锂产品，发行人和湖北容百自行检测并委托第三方检测机构进行检测，检测结果均显示S85E镍钴锰酸锂产品的技术特征与涉案专利（专利号为ZL7.0，名称为“具有优异的硬度强度的正电极材料”）的技术特征不同。

　　根据诉讼代理律师的书面说明，诉讼代理律师认为，根据S6503镍钴锰酸锂产品案件的经验，若宁波市中级人民法院委托的鉴定机构按照最科学精确的方式进行检测，该检测结果与前述自行检测及委托第三方检测结果互相印证的可能性较高；在前述前提均成立的情况下，法院认定S85E镍钴锰酸锂产品构成侵权并要求发行人和湖北容百承担侵权责任的可能性较低。

　　根据诉讼代理律师的书面说明，涉案专利的绝大部分内容已被现有技术公开，涉案专利的专利权人仅通过对现有技术中的硬度强度指数参数的检测和评估方法等进行复杂化包装而获得专利权；同时锂电池行业内的正极材料生产企业或客户在实践中通常不会采用涉案专利涉及的检测方法对正极材料产品的硬度强度指数进行测试，亦不会将该等检测结果用于评价正极材料的质量或性能，因此，该涉案专利也不具有实用性。有鉴于此，发行人已向国家知识产权局提交了《专利权无效宣告请求书》，请求国家知识产权局宣告诉讼1的涉案专利无效，根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，该涉案专利无效的申请程序尚在进行中。

　　根据诉讼代理律师的书面说明，在收到案件一审诉讼材料后，发行人自行对S6503镍钴锰酸锂产品进行检测并委托第三方检测机构进行检测；两种检测结果均显示 S6503镍钴锰酸锂产品的技术特征与涉案专利（专利号为ZL3.9，名称为“具有低可溶性碱含量的高镍阴极材料”）的技术特征不同；一审审理程序中，一审法院宁波市中级人民法院委托的鉴定机构出具ZXJD202107002号《鉴定意见书》，亦认定S6503镍钴锰酸锂产品的技术特征与涉案专利的技术特征不同；《鉴定意见书》的鉴定结论与发行人自行检测的结论及其委托的第三方检测机构的检测结果可以互相印证，能够体现S6503镍钴锰酸锂产品并未落入涉案专利保护范围的技术事实；一审法院亦采纳《鉴定意见书》的鉴定结论，认定S6503镍钴锰酸锂产品未落入涉案专利的保护范围。

　　根据诉讼代理律师的书面说明，诉讼代理律师认为，一审法院所查明的技术事实及相关程序均是正确的，二审审理程序中推翻该技术事实的可能性较低；二审法院维持《鉴定意见书》所载鉴定结论的可能性较高，进而二审法院认定S6503镍钴锰酸锂产品构成侵权并要求发行人承担侵权责任的可能性较低。

　　根据发行人提供的文件、说明及2021年年度审计报告，尤米科尔与韩国尤米科尔在该诉讼中主张发行人赔偿的金额合计为 252,455,166.25元，占发行人2021年经审计净资产、营业收入的比例分别为5.88%、2.46%，该等比例较低。

　　根据诉讼代理律师的书面说明，两原告诉请的赔偿金额涵盖多种不同型号的产品，超出了其证据涵盖的侵权产品范围；两原告提交的证据仅涉及其于 2019年4月22日购得的一份S85E镍钴锰酸锂产品，而根据发行人的内部检测结果，不同子型号、批次的S85E镍钴锰酸锂产品在与涉案专利相关的技术特征上存在一定差异且均不构成对涉案专利的侵权，发行人和湖北容百已就上述事实进行举证；但两原告主张的侵权赔偿计算期间超出了其提交的侵权证据覆盖的型号和时间范围；两原告主张的赔偿金额系根据第三方网站或公开披露的数据进行推算所得，不能体现真实的获利数据；即使两原告作为证据提交的S85E镍钴锰酸锂产品被认定为构成侵权，在前述主张成立的情况下，宁波市中级人民法院仅基于两原告已提交的侵权获利证据判令发行人和湖北容百承担两原告主张的全部赔偿金额的可能性较低；基于目前已知的发行人、湖北容百和第三方检测机构的检测结果及尤米科尔与韩国尤米科尔已提交的证据材料，该项诉讼对发行人造成重大不利影响的可能性较低。

　　根据发行人的说明，该诉讼所涉及的S6503镍钴锰酸锂产品系发行人根据特定客户的需求定制化研发的产品，在该诉讼发生之前，因客户需求发生变更，发行人已经停止该产品的生产和销售。

　　根据发行人提供的文件、说明及2021年年度审计报告，尤米科尔在该诉讼中主张发行人赔偿的金额合计为62,033,467.5元，占发行人2021年经审计净资产、营业收入的比例分别为1.45%、0.61%，该等比例较低。

　　根据诉讼代理律师的书面说明，由于发行人已于诉讼1发生前停止S6503镍钴锰酸锂产品的生产和销售，且发行人就S6503镍钴锰酸锂产品获得的累计营业收入远低于尤米科尔主张的赔偿金额，即使二审法院认定S6503镍钴锰酸锂产品构成侵权并判令发行人停止侵权，亦不会对发行人的生产经营造成实质性影响；

　　发行人还可以提供证据证明其基于S6503镍钴锰酸锂产品的实际获利远低于一审原告主张的赔偿金额，二审法院判令发行人全部承担一审原告主张的赔偿金额的可能性较低；基于目前已知的发行人、外汇百科第三方检测机构的检测结果和鉴定机构的鉴定结论、S6503镍钴锰酸锂产品停产的实际情况和销售数据以及一审案件材料和判决情况，该项诉讼对发行人造成重大不利影响的可能性较低。

　　此外，根据发行人的说明，发行人在采取法律措施积极应对上述两项诉讼的同时，坚持自主研发并对产品进行严格检测，避免相关产品落入涉案专利的保护范围。

　　综上所述，根据发行人提供的文件、说明及诉讼代理律师的书面说明，相关法院认定相关产品构成侵权并要求发行人、湖北容百承担侵权责任的可能性较低；上述诉讼中原告主张的赔偿金额占发行人2021年经审计净资产、营业收入的比例较低；上述诉讼对发行人的生产经营、财务状况、募投项目及未来发展造成重大不利影响的可能性较低。

　　3、通过国家知识产权局中国与多国专利审查信息查询网站查询了涉案专利法律状态；

　　5、查阅发行人公开披露的2021年年度审计报告，了解发行人经审计的净资产及营业收入情况；

　　经核查，本所律师认为：上述两项诉讼中原告请求法院保护的专利（即ZL3.9和ZL7.0号专利）不涉及发行人的核心技术；上述诉讼对发行人的生产经营、财务状况、募投项目及未来发展造成重大不利影响的可能性较低，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

　　根据申报材料，1）余姚市应急管理局就发行人于2021年3月15日发生的一起安全事故，依照《中华人民共和国安全生产法》第114条规定对发行人处以35万元罚款。根据发行人提供的文件，发行人已于2022年1月缴纳上述罚款。2）该安全事故致1名作业人员窒息死亡。

　　请发行人说明：该事故造成的人员死亡、重伤及直接经济损失情况，是否导致重大人员伤亡或社会影响恶劣，是否严重损害社会公共利益，是否应认定为重大违法行为，公司是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定。

　　请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题7进行核查并发表明确意见。

　　根据《余姚市人民政府关于宁波容百新能源科技股份有限公司“3.15”一般窒息事故的批复》（余政复〔2021〕13号）的附件《宁波容百新能源科技股份有限公司“3.15”一般窒息事故调查报告》（以下简称《事故调查报告》），该事故造成1人死亡，直接经济损失224.7万元。

　　根据《事故调查报告》，（1）该事故造成1人死亡，直接经济损失224.7万元；（2）该事故是一般的生产安全责任事故；（3）该事故的直接原因是1名作业人员未经有限空间作业审批，违反有限空间作业规定，未穿戴防护装备进入反应釜罐体作业，吸入高浓度氮气后窒息死亡；（4）发行人的相关情况系该事故的间接原因。

　　《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，生产安全事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5,000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1,000万元以上5,000万元以下直接经济损失的事故；（四）造成3以下死亡、或者10人以下重伤、或者1,000万以下直接经济损失的事故为一般事故。据此，按照《生产安全事故报告和调查处理条例》对事故等级的划分，该项事故涉及的人员伤亡情况属于一般事故等级，不属于“特别重大事故”、“重大事故”或“较大事故”涉及的人员伤亡情况。

　　综上，该事故未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，未严重损害社会公共利益。

　　三、是否应认定为重大违法行为，公司是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定。

　　如本题第（二）部分所述，《事故调查报告》认定该事故是一般的生产安全责任事故，发行人的相关情况系该事故的间接原因。

　　根据余姚市应急管理局于2021年 12月31日作出的《行政处罚决定书》（（余）应急罚〔2021〕310号），余姚市应急管理局依照《中华人民共和国安全生产法》第114条第一款第（一）项，对发行人处以35万元罚款。

　　《中华人民共和国安全生产法》第114条规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。

　　据此，该项行政处罚系根据《中华人民共和国安全生产法》第114条第一款第（一）项作出，处罚标准系该法规条款中规定的最低档次，即对应“一般事故”，未达到“较大事故”、“重大事故”或“特别重大事故”的处罚标准，且处罚金额接近“一般事故”的处罚下限。同时，该《行政处罚决定书》未认定发行人该行为属于情节严重的情形。

　　根据发行人提供的文件及说明，发行人已于2022年1月缴纳上述罚款，并积极采取了如下整改措施：

　　1、事故专项整改。该事故发生后，发行人对厂区的受限空间进行强化管理，包括受限空间上锁及张贴警示标示等措施。此外，发行人对危险作业的管理也进行了升级强化，包括完善受限空间作业安全管理规定等制度。

　　2、系统性排查安全隐患。发行人邀请第三方机构对相关车间进行系统性隐患排查，并邀请设计单位重新开展设计诊断工作，从设计方面的源头预防风险。

　　3、优化安全管理组织。发行人优化集团、事业部、分公司的三级安全管理架构；同时集团层面增加7名专职安全管理人员、事业部层增加2名专职安全管理人员、小曹娥分公司增加3名安全管理人员，并完善车间班组安全管理网络。

　　4、落实安全生产责任制。发行人将安全生产考核标准由事故发生时启动考核调整为安全管理全过程考核，考核结果与员工个人绩效考核及收入挂钩，落实安全生产责任书的签署。

　　5、强化日常安全管理。发行人按照安全培训计划落实分类分级培训工作，针对相关人员开展安全法律法规、安全意识和安全职责的专项安全培训，针对有限空间作业人员、监护人员开展具体操作技能的专项安全培训，同时开展危险化学品风险识别及危害预防、防护安全知识培训。

　　6、持续加大安全生产投入。该事故发生后，发行人投入资金进行全厂整改，并在日常生产经营中保证安全生产投入。

　　根据《整改复查意见书》（（小曹娥）应急复查〔2021〕003号），余姚市小曹娥镇安全生产监督管理所认定发行人隐患整改措施已落实，四车间具备重新投入生产的基本安全条件，同意恢复四车间及同类型车间的生产作业。

　　根据发行人提供的文件、说明及2021年年度审计报告，该项行政处罚的种类为罚款，不涉及吊销有关证照或停产停业整顿等处罚种类；2021年度，发行人合并财务报表的营业收入为1,025,900.44万元、净利润为90,823.67万元，该项行政处罚金额占发行人2021年度营业收入、净利润的比例分别为0.003%、0.039%，占比较低。据此，上述行政处罚不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。

　　根据余姚市应急管理局出具的证明，余姚市应急管理局针对上述事故作出《行政处罚决定书》（（余）应急罚〔2021〕310号），发行人在上述事故中的行为是非重大违法行为。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题7，相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重，有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的，可以不认定为重大违法行为。如前所述，《行政处罚决定书》（（余）应急罚〔2021〕310号）未认定发行人该行为属于情节严重的情形；根据《事故调查报告》和《生产安全事故报告和调查处理条例》，该事故未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣；余姚市应急管理局出具的证明认定该行为是非重大违法行为；据此，上述违法行为不属于重大违法行为，发行人不存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（六）项规定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情况”。

　　1、取得并查阅了余姚市应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（余）应急罚〔2021〕310号）、《余姚市人民政府关于宁波容百新能源科技股份有限公司“3.15”一般窒息事故的批复》（余政复〔2021〕13号）及其附件《宁波容百新能源科技股份有限公司“3.15”一般窒息事故调查报告》，以及余姚市小曹娥镇安全生产监督管理所出具的《整改复查意见书》（（小曹娥）应急复查〔2021〕003号）；

　　2、取得并查阅发行人缴纳罚款的凭证文件、发行人针对上述违法行为及其整改情况的说明文件；

　　4、查阅发行人公开披露的2021年年度审计报告，了解发行人合并财务报表的营业收入及净利润情况；

　　6、查阅了《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律法规；

　　7、取得并查阅了《宁波容百新能源科技股份有限公司安全管理制度汇编》《宁波容百新能源科技股份有限公司生产过程控制程序》《宁波容百新能源科技股份有限公司监控管理制度》等相关安全生产内控制度以及发行人关于安全生产内控制度执行情况的说明。

　　经核查，本所律师认为：上述违法行为不属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题7中所述的欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，亦不属于该规定问题7中所述的国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不会对本次发行造成重大不利影响。

　　根据发行人提供的文件、说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司的经营范围如下：

　　发行人 / 锂电池材料、锂电池及配件的研发、制造、加工；动力电池的研发及制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　湖北容百锂电材料有限公司 发行人全资子公司 锂离子电池材料、锂电池及配件的研发、加工、销售；自营和代理货物和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 否

　　贵州容百锂电材料有限公司 发行人全资子公司 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。锂电池材料、锂电池及配件的研发、制造、加工和销售；废旧电池拆解、循环与回收；自营和代理货物和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 否

　　宁波容百锂电贸易有限公司 发行人全资子公司 锂电池及配件、化工原料及产品（除危险化学品）、金属及金属矿、非金属矿及制品的批发、零售、技术咨询、技术服务；其他危险化学品：盐酸、硝酸、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、氢氧化锂、氯酸钠、硫酸镍、硫酸钴、硫酸、过氧化氢溶液[含量＞8%]、氟化钠、氨溶液[含氨＞10%]（其中含易制爆化学品：硝酸、过氧化氢溶液[含量＞8%]、氯酸钠）的批发（票据贸易）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　北京容百新 发行人全资 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济 否

　　能源科技有限公司 子公司 信息咨询、企业管理咨询；销售电子产品、电子元器件、针纺织品、服装、化妆品、日用品、工艺品、文化用品、体育用品、金属材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　宁波容百材料科技有限公司 发行人全资子公司 一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新兴能源技术研发；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 否

　　仙桃容百锂电材料有限公司 发行人控股子公司2 一般项目：锂离子电池材料、锂电池及配件的研发、加工、销售；自营和代理货物和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　武汉容百锂电材料有限公司 发行人全资子公司 一般项目：锂离子电池材料、锂电池及配件的研发、加工、销售；自营或代理货物和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　仙桃容创新能源产业管理有限公司 发行人全资子公司 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；新兴能源技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 否

　　湖北容百新能源工程装备有限公司 发行人全资子公司 一般项目：新能源原动设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；电子专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　仙桃容百新能源科技有限公司 发行人全资子公司 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 否

　　江苏凤谷节能科技有限 发行人控股子公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；烘炉、熔炉及电炉制 否

　　2 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与相关方签署《关于仙桃容百锂电材料有限公司投资合同书》及公司章程，规定仙桃容百新能源科技有限公司持有仙桃容百0.10%的股权，仙桃容创合伙持有仙桃容百99.90%的股权。根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，仙桃容百正在办理相应的工商变更手续。

　　公司 造；烘炉、熔炉及电炉销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；机械设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；人工智能基础软件开发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　无锡凤谷工业炉制造有限公司 发行人控股子公司 工业炉窑、普通机械及其配件的研发、设计、制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　仙桃容创壹号新能源合伙企业（有限合伙） 发行人投资的合伙企业 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；新兴能源技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 否

　　鄂州容创壹号新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙） 发行人投资的合伙企业 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；（以上两项不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　湖北容百电池三角壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 发行人投资的合伙企业 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；新兴能源技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 否

　　北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”） 发行人投资的公司 技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；专业承包；建设工程项目管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备维修（不含汽车维修）；产品设计；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；生产电器设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 否

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条，“房地产开发，外汇百科是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

　　根据发行人提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司的经营范围均未包含房地产开发业务，均不涉及以营利为目的从事房地产开发和经营活动的情形；发行人及控股、参股子公司均未持有从事房地产开发经营业务的经营资质，未开展房地产开发业务；报告期内，发行人的主营业务收入主要来源于三元正极材料和前驱体产品的销售，不涉及房地产开发业务的收入。

　　1、查阅发行人及其控股、参股子公司的营业执照并通过国家企业信用信息公示系统（）查询发行人及其控股、参股子公司公开披露的信息，了解发行人及其控股、参股子公司的经营范围；

　　2、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规；

　　3、查阅发行人公开披露的2019年年度审计报告、2020年年度审计报告、2021年年度审计报告以及合纵科技公开披露的2019年年度审计报告、2020年年度审计报告、2021年年度审计报告，了解相关主体主营业务收入情况；

　　4、查询住房和城乡建设主管部门网站，确认发行人及控股、参股子公司未取得房地产开发企业资质；

　　5、获取发行人出具的发行人及控股、参股子公司不涉及房地产相关业务的说明。

　　经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。

　　根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续符合《公司法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。

　　根据发行人公开披露的《2022年第一季度报告》及确认，截至2022年3月31日，上海容百持有发行人总股本的比例约为28.79%，为发行人的控股股东；白厚善直接控制并通过上海容百、容百管理、容百发展、容百科投及遵义容百合伙间接控制发行人合计约37.49%的股份，为发行人的实际控制人。

　　根据发行人提供的文件及确认，自已出具律师文件出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股本变化情况如下：

　　2022年4月29日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修订的议案》。根据发行人2020年第一次临时股东大会的授权及第二届董事会第六次会议董事会审议通过的《关于2020年限制性股票激励计划调整回购注销相关事项的议案。外汇返佣