长城汽车：北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予及回购注销相关事项

　　长城汽车：北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予及回购注销相关事项的法律意见书

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　　北京金诚同达律师事务所

　　2020年限制性股票与股票期权激励计划

　　预留授予及回购注销相关事项的

　　北京建国门外大街1号国贸大厦10层100004

　　北京金诚同达律师事务所

　　2020年限制性股票与股票期权激励计划

　　预留授予及回购注销相关事项的

　　致：长城汽车股份有限公司

　　北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，就长城汽车向激励对象授予本次股权激励计划预留限制性股票或股票期权（以下简称“本次预留授予”），并回购注销部分限制性股票、注销部分期权（以下简称“本次回购注销”）有关事宜，出具本法律意见书。

　　本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）的有关规定而出具的。

　　就公司提供文件、资料和陈述，本所得到了长城汽车如下保证：（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均线）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实,且全部事实是线）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

　　在出具本法律意见书时,本所假设公司：（1）所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是线）所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是线）各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；（4）所有提交给本所的复印件同原件一致,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

　　本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

　　一、本次预留授予和本次回购注销的相关批准与授权

　　1.2020年1月30日，长城汽车召开第六届董事会第二十九次会议,审议通过《关于

　　激励计划实施考核办法

　　理办法的

　　2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开2020年第

　　一次股东大会、2020年第一次H股类别股东会议、2020年第一次A股类别股东

　　2.2020年1月30日，长城汽车召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于

　　3.2020年3月13日，长城汽车召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十次会,审议通过《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》。

　　4.2020年3月24日，长城汽车监事会出具《监事会关于2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5.2020年4月15日，长城汽车召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　6.2021年1月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议，股票期权审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票或股票期权的议案》和《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》。

　　7.2021年1月28日，公司监事会出具了《长城汽车股份有限公司监事会关于向激励对象授予预留限制性股票、股票期权及激励对象名单及回购注销首次授予部分限制性股票、注销首次授予部分股票期权的核查意见》。

　　本所律师认为，欧元本次预留授予和本次回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》和《2020年股权激励计划》的相关规定。

　　二、本次预留授予的情况

　　（一）关于本次预留授予的条件

　　根据《管理办法》、《2020年股权激励计划》的有关规定,同时满足下列授予条件时,董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予预留股票期权和限制性股票：

　　1、公司不存在以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象不存在以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司不存在《管理办法》及《2020年股权激励计划》规定的不能授予预留限制性股票、股票期权股票期权的情形，公司本次预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票和股票期权符合《管理办法》及《2020年股权激励计划》的相关规定。

　　（二）关于本次预留授予的激励对象、授予数量及行权价格

　　1、经核查，2021年1月28日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票或股票期权的议案》，确定本次授予的激励对象共905人,授予的限制性股票数量为874.8万股，股票期权数量为1,838.8万份。公司授予激励对象限制性股票的授予价格为21.08元/股，股票期权的行权价格为42.15元/股。

　　2、经核查，公司独立董事于2021年1月28日对本次预留授予事项发表了独立意见,认为本次预留授予的激励对象主体资格合法、有效,本次授予也符合公司本次股权激励计划中关于激励对象获授权益的条件,同意本次预留授予。

　　3、经核查,公司监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《长城汽车股份有限公司监事会关于向激励对象授予预留限制性股票、股票期权及激励对象名单及回购注销首次授予部分限制性股票、注销首次授予部分股票期权的核查意见》，认为该等激励对象不存在《管理办法》和本次股权激励计划规定的禁止授予权益的情形,激励对象的主体资格合法、有效，同意本次预留授予。

　　基于上述核查，本所律师认为，本次预留授予所确定的激励对象、授予数量、行权价格及授予价格符合《管理办法》以及《2020年股权激励计划》的相关规定。

　　本次授予尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。

　　三、本次回购注销的情况

　　（一）本次回购注销的依据

　　根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。

　　（二）本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源

　　因2名激励对象在限售期届满前离职或岗位调迁，13名激励对象在等待期届满前离职或岗位调迁，根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2020年股权激励计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第十三次会议审议通过，向上述2名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，向上述13名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权。

　　根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，股票期权P仍须大于1。

　　由于公司2019年年度权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购价格由4.37元/股调整为4.12元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

　　本次限制性股票回购实施时，如遇需对回购价格做出相应调整事项，公司将根据《2020年股权激励计划》进行相应调整。

　　公司回购注销的限制性股票，共计613,000股，占公司A股限制性股票登记总数48,684,300股的比例约为1.259%，占公司总股本的比例约为0.007%。

　　公司注销的股票期权，共计435,300股，占公司A股股票期权登记总数86,756,200股的比例约为0.502%，占公司总股本的比例约为0.005%。

　　公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。

　　经核查，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》、《公司章程》及《2020年股权激励计划》的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，本次预留授予及本次回购注销已取得必要的批准与授权，本次预留授予及本次回购注销符合《管理办法》、《公司章程》及《2020年股权激励计划》的相关规定。

　　本法律意见书一式二份。

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