外汇返佣外汇公告三环集团：关于使用银行承兑汇票及自有等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的公告

　　关于使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年7月5日，潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及其作为募投项目实施主体的子公司，在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）及自有外汇外汇返佣等方式支付募投项目款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司一般结算账户。具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2266号）同意，公司向11名特定对象发行人民币普通股（A股）79,033,430股，每股发行价格为人民币27.52元，募集资金总额为人民币 2,174,999,993.60元，扣除发行费用人民币21,421,226.36元（不含增值税）后的募集资金净额为2,153,578,767.24元。上述募集资金已于2020年10月21日存放于公司募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年10月23日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZC10556号”《验资报告》。

　　2021年，经中国证监会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3291号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）99,591,419股，每股发行价格为人民币39.16元，募集资金总额为人民币3,899,999,968.04元，外汇返佣外汇公告三环集团：关于使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的公告扣除发行费用（不含增值税）人民币20,188,293.64元后的募集资金净额为3,879,811,674.40元。上述募集资金已于2021年11月25日存放于公司募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年11月29日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2021]第ZC10468号”《验资报告》。

　　二、使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的原因

　　为提高公司整体资金使用效率，降低资金使用成本，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟在募投项目实施期间，根据实际需要以银行承兑汇票、自有外汇等支付募投项目所涉款项，后续按月统计以银行承兑汇票、自有外汇等支付募投项目应付款项，再由募集资金专户等额划转至公司及子公司一般结算账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　三、使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目并以募集资金等额置换的操作流程

　　1、财务部建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票（或背书转让）及自有外汇等方式支付的募投项目款项（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算人民币金额），按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。

　　2、财务部每月定期将汇总的明细表按资金支付有关审批流程，外汇公告经审核、批准后，将以银行承兑汇票（或背书转让）及自有外汇等方式支付的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司及子公司一般结算账户，并通知保荐机构。

　　在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）及自有外汇等方式支付募投项目款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司一般结算账户，有利于提高公司资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司和股东的利益，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　2022年7月5日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）及自有外汇等方式支付募投项目款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司一般结算账户。

　　2022年7月5日，公司第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　公司使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）及自有外汇等方式支付募投项目款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司一般结算账户。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。该事项决策程序合法合规，外汇公告有利于提高公司资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，亦符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　4、中国银河证券股份有限公司关于潮州三环(集团)股份有限公司使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见。

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