外汇返佣上海剑桥科技股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告—外汇公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月25日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第二十五次会议的通知，并于2022年5月30日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长GeraldGWong先生召集，本次会议应参会董事6名，实际参会董事6名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议：

　　同意公司分别向中国光大银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行申请规模不超过等值人民币1.00亿元（全部为新增）、1.50亿元（含原有1.00亿元和新增0.50亿元）的综合授信额度（最终额度以银行实际批复的授信额度为准）。授信期限自与银行签订综合授信合同之日起不超过12个月。

　　以上综合授信额度主要用于公司日常经营流动资金所需，包括但不限于流动资金贷款、流动资金循环贷款（币种为人民币或美元）、银行承兑汇票、保函、国内信用证、保理等金融机构相关业务事项。在上述综合授信额度及期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等同于公司融资金额，授信额度项下实际使用的融资金额以相关银行与公司实际发生的债务金额为准，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定。

　　董事会授权经营管理层在上述综合授信额度范围内签署与各项融资业务[包括但不限于流动资金贷款、流动资金循环贷款（币种为人民币或美元）、票据承兑和贴现、贸易融资、应收账款池融资等]有关的合同、决议等法律文件。

　　同意公司根据业务发展与融资需求，与合作金融机构开展即期余额不超过人民币2.50亿元的票据业务（含票据池及票据贴现），期限为自董事会审议通过之日起至2023年6月30日止。

　　董事会授权公司财务部门负责组织实施票据业务，并及时分析和跟踪票据业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站和指定信息披露报刊上披露的《关于开展票据业务的公告》（公告编号：临2022-042）。

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均对本议案发表了同意的独立意见。

　　为了规范公司的衍生品交易业务，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及全体股东利益，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意公司制定《衍生品交易业务管理制度》。

　　同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营需要开展外汇衍生品交易业务，外汇公告包括期限为半年至一年的货币掉期和外汇掉期等，自董事会审议通过之日起十二个月内单笔或累计交易金额不超过人民币5,000万元或等值外币。

　　授权公司董事长在上述额度及业务期限内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站和指定信息披露报刊上披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：临2022-043）。

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均对本议案发表了同意的独立意见。

　　同意公司于2022年6月28日14:00在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼大会议室召开公司2021年年度股东大会。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站和指定信息披露报刊上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-044）。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月25日向全体监事书面发出关于召开公司第四届监事会第十四次会议的通知，并于2022年5月30日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由监事会主席杨须地先生召集，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议通过了如下议案并形成决议：

　　公司及合并报表范围内子公司拟开展外汇衍生品交易业务是根据公司实际经营需求提出的，目的是为了规避和防范汇率与利率波动风险，保障公司及全体股东利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品交易业务。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站和指定信息披露报刊上披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：临2022-043）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日以通讯方式召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于开展票据业务的议案》，同意公司根据业务发展与融资需求，与合作金融机构开展即期余额不超过人民币2.50亿元的票据业务（含票据池及票据贴现），期限为自董事会审议通过之日起至2023年6月30日止。授权公司财务部门负责组织实施票据业务，并及时分析和跟踪票据业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。具体情况如下：

　　票据池业务是针对企业购销业务中收付票据期限错配、金额错配的情况以及企业集团内部票据资源统筹使用的需求，向企业或者企业集团（指母公司及其下属指定成员企业）提供的票据托管、票据池质押授信、信息管理等一揽子结算、授信服务，包括票据托管、票据池质押融资、票据池托管融资、票据池信息管理等产品。其中：

　　1、票据托管是指企业将收到的纸质商业汇票移交银行，根据企业委托，银行提供票据保管、查验、票据到期委托收款等服务；或企业将其持有的电子商业汇票登记至银行，银行根据登记信息为客户提供信息统计、到期自动提示付款等服务。

　　2、票据池质押融资是指企业或者企业集团以质押背书给银行的未到期商业汇票票面总金额乘以一定的质押率得到相应的额度，额度的担保方式是质押的票据权利，额度用于池内企业使用包括票据承兑、开立保函、开立信用证等表外融资产品和流动资金贷款、法人账户透支、循环贷款等表内融资产品。

　　票据贴现业务是指企业将自己持有的未到期的商业票据(银行承兑汇票和商业承兑汇票)向银行申请变成现款，银行收进这些未到期的票据，按票面金额扣除贴现日至到期日的利息后付给现款，票据到期时再向出票人收款。

　　拟开展票据业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由董事会授权财务部门根据公司与商业银行的合作关系、业务范围、资质情况和商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　公司的票据业务额度以人民币2.50亿元为限，具体单笔发生额由董事会授权财务部门根据公司的业务发展与融资需求按照利益最大化原则确定。

　　在风险可控的前提下，公司为开展票据业务可采用最高额质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。单笔担保具体形式及金额由董事会授权财务部门根据公司的业务发展与融资需求按照利益最大化原则确定。

　　根据业务发展与融资需求，公司在回笼销售货款、支付供应商款项等过程中经常采用商业汇票等票据的方式进行结算，同时为便于公司内部的统筹管理，公司需要与银行等金融机构开展票据业务合作。

　　票据池业务可有效解决公司销售中收到商业汇票的金额、期限与采购中支付不匹配的问题，降低企业财务成本，提高客户票据资金周转灵活性。

　　办理票据池业务时，公司以入池的票据质押，向合作金融机构申请办理承兑等票据池项下业务品种，若质押的票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作金融机构要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作金融机构开展票据池业务后，公司将安排专人与合作金融机构对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

　　（一）董事会授权公司财务部门负责组织实施票据业务，并及时分析和跟踪票据业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。

　　（三）公司独立董事、监事会有权对票据业务的具体情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司于2021年5月12日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于开展票据业务的议案》，同意公司根据业务发展与融资需求，与合作金融机构开展即期余额不超过人民币1.50亿元的票据业务（含票据池及票据贴现），期限为自董事会审议通过之日起至2022年6月30日止。

　　截至2022年5月24日，公司与兴业银行股份有限公司深圳分行实际开展票据业务的情况如下：

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案出具了书面同意的意见：

　　我们认为，公司通过开展票据业务，可以将商业票据统一存入银行进行集中管理，能激活票据的时间价值，降低资金占用成本，提高流动资产的使用效率，全面盘活票据资产；公司开展此业务的相关审批、决策程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司开展票据业务。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　包括但不限于货币掉期、外汇掉期及其他外汇衍生品业务。外币币种主要为美元和日元。

　　自董事会审议通过之日起十二个月内单笔或累计交易金额不超过人民币5,000万元或等值外币（约占公司合并报表2021年度营业收入的1.71%）。资金来源为自有资金。

　　本事项已经上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易将以正常跨境业务为基础，但进行外汇衍生品交易仍会存在价格波动风险、履约风险、流动性风险、内部控制风险和法律风险等可能存在的风险。

　　公司于2022年5月30日以通讯方式召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，外汇返佣同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营需要开展外汇衍生品交易业务，包括期限为半年至一年的货币掉期和外汇掉期等，任意十二个月内累计交易金额不超过人民币5,000万元或等值外币。授权公司董事长在上述额度及业务期限内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。授权期限为自董事会审议通过之日起十二个月内。具体情况如下：

　　公司及合并报表范围内子公司销售和采购均有相当比例来源于境外，产品出口与境外采购主要以美元和日元等外币结算。若主要结算货币兑人民币汇率出现较大波动，则将对公司的经营业绩造成影响。

　　为提高应对汇率波动的能力，更好地规避和防范汇率与利率波动风险，公司及合并报表范围内子公司拟适度开展外汇衍生品交易业务，加强公司外汇风险管理，有效降低外汇市场波动对公司经营产生的不可预期影响。

　　根据公司的资产规模与业务需求，公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务规模为任意十二个月内累计交易金额不超过人民币5,000万元或等值外币（约占公司合并报表2021年度营业收入的1.71%）。

　　资金来源为自有资金。公司及合并报表范围内子公司现有的自有资金规模能够支持公司从事衍生品交易业务的所需资金。

　　公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务类型包括但不限于货币掉期、外汇掉期及其他外汇衍生品业务。外币币种主要为美元和日元。与基础资产交易期限或所对冲的敞口期限相匹配，衍生品交易的期限一般为半年至一年。

　　公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务的对手方为经中国人民银行及国家外汇管理局批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格，信用良好且与公司建立长期业务往来的金融机构。

　　公司于2022年5月30日以通讯方式召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营需要开展外汇衍生品交易业务，包括期限为半年至一年的货币掉期和外汇掉期等，任意十二个月内累计交易金额不超过人民币5,000万元或等值外币。授权公司董事长在上述额度及业务期限内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。授权期限为自董事会审议通过之日起十二个月内。

　　本次公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务不涉及关联交易，亦无需提交股东大会审议。

　　公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但进行外汇衍生品交易仍会存在一定的风险：

　　因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成衍生品价格变动，进而造成亏损的市场风险。

　　外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善、操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解衍生品信息而产生风险。

　　因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　本次外汇衍生品交易业务以保值为原则，最大程度规避汇率、利率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。

　　公司已制定了《衍生品交易业务管理制度》，对衍生品交易的审批权限、操作原则、业务管理、风险管理及信息披露等做出了规定，可以有效地规范外汇衍生品交易行为，控制外汇衍生品交易风险。

　　在进行外汇衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的衍生工具开展业务。

　　慎重选择从事外汇衍生品交易业务的交易对手。公司仅与经过国家相关部门批准的具有衍生品业务经营资格的机构进行交易，规避可能产生的法律风险。

　　本次外汇衍生品交易业务由公司财务部负责交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。

　　公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易将以正常跨境业务为基础。

　　公司及合并报表范围内子公司销售和采购均有相当比例来源于境外，产品出口与境外采购主要以美元和日元等外币结算。适度开展外汇衍生品交易业务可以提高公司及合并报表范围内子公司应对汇率波动的能力，更好地规避和防范汇率与利率波动风险，有效降低外汇市场波动对公司经营产生的不可预期影响，从而增强公司的财务稳健性。

　　公司及合并报表范围内子公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇衍生品的公允价值予以计量与确认，并进行相应的会计核算处理，反映在定期报告资产负债表和利润表的相关科目中。

　　公司及合并报表范围内子公司已交易外汇衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过人民币1,000万元时，公司应当以临时公告及时披露。

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生就本事项出具了书面同意的独立意见：

　　我们认为，公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务与日常经营活动密切相关，使用自有资金和利用金融工具提高抵御汇率波动的能力，具有充分的合理性和必要性。公司已制定了《衍生品交易业务管理制度》及相关风险控制措施，有助于保障外汇衍生品交易的风险管控。公司履行了必要的审议决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品交易业务。

　　公司于2022年5月30日召开的第四届监事会第十四次会议审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意发表审核意见如下：

　　公司及合并报表范围内子公司拟开展外汇衍生品交易业务是根据公司实际经营需求提出的，目的是为了规避和防范汇率与利率波动风险，保障公司及全体股东利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品交易业务。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●为做好疫情防控工作，维护参会股东及股东代理人的健康安全，减少人员聚集，降低公共卫生风险及个人感染风险，建议优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会。拟现场出席的股东及股东代理人请遵守会议举办地有关疫情防控的相关规定以及本公告所载参会注意事项。如因会议举办地疫情防控等要求，需对本次股东大会召开方式进行调整，公司将提前发布提示性公告并以该等公告内容为准，敬请关注。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过。相关决议公告刊载于上海证券交易所网站和2022年4月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。

　　召集人将于召开股东大会5日前在上海证券交易所网站上披露本次股东大会会议资料。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书、本人身份证件办理登记手续。

　　登记地址：上海东诸安浜路165弄29号（靠近江苏路）纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司；

　　登记地址交通：地铁2号、11号线路、20路、825路、138路、71路、925路；

　　（五）会议现场登记拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人于表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，完成参会资格审核。

　　（三）为做好疫情防控工作，维护参会股东及股东代理人的健康安全，减少人员聚集，降低公共卫生风险及个人感染风险，建议优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会。拟现场出席的股东及股东代理人请遵守会议举办地有关疫情防控的相关规定以及本公告所载参会注意事项。如因会议举办地疫情防控等要求，需对本次股东大会召开方式进行调整，公司将提前发布提示性公告并以该等公告内容为准，敬请关注。

　　1、拟出席现场会议的股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

　　2、请务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等的规定和要求。抵达会场时，请服从工作人员的安排引导，配合落实参会登记，体温检测，查阅行程码及健康码，出具本人48小时之内的核酸检测阴性报告等防疫要求。进入会场后，请全程佩戴口罩并保持必要的座次距离。若会议召开当日会场所在地政府或管理部门出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。外汇返佣上海剑桥科技股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告—外汇公告不符合疫情防控有关规定和要求的股东及股东代理人恕无法进入本次股东大会现场，但仍可通过网络投票进行表决。鉴于疫情防控政策可能会根据疫情形势随时发生变化，请拟现场参会的股东及股东代理人务必在出行前核实最新的防疫要求，以确保顺利参会。

　　（五）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月28日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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