外汇返佣厦门厦钨新能源材料股份有限公司 关于2022年度开展外汇远期结售汇业务的公告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月27日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年度开展远期结售汇业务的议案》，同意授权公司管理层自本次董事会审议通过之日起12个月内开展外汇远期结售汇业务并签署相关合同文件，外汇远期结售汇开展外币金额额度为1,000万美元或其他等值货币，该额度在有效期内可滚动使用。

　　公司存在境外采购及境外销售，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金的使用效率，公司拟开展外汇远期结售汇业务，使公司业绩保持平稳。

　　外汇远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是与银行签订外汇远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。

　　经第一届董事会第十五次会议审议通过，授权公司管理层自本次董事会审议通过之日起12个月内开展外汇远期结售汇业务并签署相关合同文件，外汇远期结售汇业务开展外币金额不超过1,000万美元或其他等值货币，该额度在有效期内可滚动使用，同时授权公司财务部门在上述期间及额度范围内负责具体办理相关事宜。

　　公司开展外汇远期结售汇业务，是以正常生产经营为基础，以具体业务为依托，且不开展以投机或套利为目的的外汇交易，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司开展的外汇远期结售汇业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，以套期保值、规避和防范汇率风险为目的，与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配；但开展外汇远期结售汇业务仍存在一定风险，主要如下：

　　（一）汇率波动风险：在汇率走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率可能劣于市场即期汇率，从而造成潜在损失。

　　（二）内部控制风险：外汇远期结售汇业务具有一定的复杂性，可能会由于内控制度机制设计不完善或执行不到位而造成风险。

　　（三）客户违约风险：若客户外币应收账款发生逾期或坏账，货款无法在预测的回款期内收回，可能使实际发生的现金流与操作的外汇远期结售汇业务期限或数额无法完全匹配。

　　（一）公司制定了《外汇衍生品业务管理制度》，规定了公司的外汇衍生品业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。《外汇衍生品业务管理制度》就公司交易额度、审批权限、交易管理及内部操作流程、责任部门、风险控制及信息披露等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，其风险控制措施是切实可行的。

　　（二）为防止外汇远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。

　　（三）公司财务部门对外汇远期结售汇业务的盈亏情况进行定期统计分析，并向公司管理层报告相关情况。

　　独立董事认为：公司开展外汇远期结售汇以政策经营为基础，目的是规避外汇市场的风险，防范汇率大幅度波动对公司造成不良影响，符合公司业务发展需要。同时，公司也制定了相应管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，对开展外汇远期结售汇业务的规范要求做出明确规定，具有较强的外汇风险管控能力，对公司的经营不会产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司独立董事一致同意公司开展远期结售汇业务。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次拟开展外汇远期结售汇业务事项已经公司第一届董事会第十五次会议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇衍生品业务管理制度》，针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展外汇远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。

　　（一）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司开展外汇远期结售汇业务的核查意见》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计事项，是厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）日常业务发展需要，根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及股东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成重大依赖。

　　2022年1月27日，公司召开了第一届董事会第十五次会议，在关联董事钟可祥、钟炳贤、洪超额、曾新平回避表决的情况下，以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》。公司2022年日常关联交易预计金额合计为96,597.90万元人民币，其中向关联方采购原材料、接受劳务的关联交易金额为88,582.90万元人民币，向关联方销售商品的关联交易金额为1,615.00万元人民币，房屋租赁关联交易金额为400.00万元人民币，其他（代付电费等）关联交易金额为6,000万元人民币。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。

　　事前认可意见：公司拟审议的关于2022年度日常关联交易预计额度议案的所涉事项符合公司日常经营的需要，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将本议案提交公司第一届董事会第十五次会议审议。外汇公告

　　独立意见：公司预计与关联方发生的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要，交易具有商业必要性及合理性。公司和关联方的各项关联交易均系根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及其他股东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联方形成依赖。该日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事一致同意关于2022年度日常关联交易预计额度议案涉及的交易事项。

　　公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：公司预计与关联方发生的2022年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司2022年日常关联交易预计额度事项还需提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对此事项回避表决。

　　注：1、以上数据均为不含税金额，与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，全年实际发生金额经审计的数据将在2021年度报告中披露；

　　2、采购原材料（含接受劳务）、房屋租赁（租入）、其他（代付电费等）占同类业务比例=该关联交易发生额/2020年度经审计营业成本；销售商品（含提供劳务）房屋租赁（租出）占同类业务比例=该关联交易发生额/2020年度经审计营业收入。

　　主要财务指标：截至2021年9月30日，厦门钨业合并报表总资产为3,061,112.56万元，净资产为1,246,319.52万元，营业收入为2,217,236.46万元，净利润为143,214.71万元（以上数据未经审计，来自于厦门钨业2021年第三季度报告）。

　　厦门钨业为公司控股股东，持有公司的股份比例为45.97%，属于相关法律规定的关联关系情形。

　　厦门钨业生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　主要财务指标：截至2021年9月30日，冶金控股合并报表总资产为11,442,646.86万元，净资产为5,065,400.32万元，营业收入为7,988,253.12万元，净利润为680,678.32万元（以上数据未经审计）。

　　冶金控股生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　公司与关联方2022年度的日常关联交易主要为向关联方采购原材料（或接受劳务）、向关联方销售产品（或提供劳务）、租入租出关联方房屋等，是为了满足公司日常经营生产需要，按一般市场经营规则进行，并与其他业务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行，相关交易价格遵循公允定原则，并结合市场价格情况协商确定。

　　2022年度日常关联交易预计额度事项经股东大会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易预计额度的议案已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司本次预计2022年度日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　（一）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》

　　（二）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第一届董事会审计委员会关于第一届董事会第十五次会议相关事项的书面确认意见》

　　（四）《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度日常关联交易预计额度的核查意见》

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十五次会议审外汇返佣议通过，相关公告于2022年1月28日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：厦门钨业股份有限公司、福建冶控股权投资管理有限公司、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、符合上述条件的国有股、法人股等法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托其他代理人出席会议的，出席人应持加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；

　　2、符合上述条件的自然人股东本人出席会议的，应持股东账户卡原件、身份证原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托人股东账户卡原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、受托人身份证原件办理登记手续。

　　股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　1、登记时间：2022年2月14日-2月16日期间（工作日上午9：00—12：00，下午13：00—17：00）。

　　因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，健康码、行程码绿色且体温正常者方可参会，请予配合。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月17日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。外汇返佣厦门厦钨新能源材料股份有限公司 关于2022年度开展外汇远期结售汇业务的公告外汇公告