兆龙互连：董事会决议公告

　　兆龙互连：董事会决议公告美元本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2021年4月21日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2021年4月9日以书面及电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长姚金龙先生召集并主持，应出席会议的董事9人，外汇公告实际出席会议的董事9人，公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　公司董事会认真听取了总经理姚金龙先生所作的《2020年度总经理工作报告》，认为2020年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、线年度主要工作。

　　2020年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

　　公司独立董事姚可夫先生、叶伟巍先生及朱曦女士分别向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《2020年度董事会工作报告》和《2020年度独立董事述职报告》。

　　公司董事会对公司2020年度的财务状况、财务管理情况等进行了认线年度公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。董事会认为公司《2020年财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2020年度的财务情况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《2020年度财务决算报告》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并财务报表2020年度实现净利润72,990,296.57元，母公司2020年度实现净利润71,238,543.75元，根据《公司章程》等有关规定，按照净利润的10%提取法定盈余公积7,123,854.38元，加上年初未分配利润135,331,809.56元，截至2020年12月31日，合并财务报表可供分配利润为 205,708,555.63元，母公司累计可供分配利润为199,446,498.93元。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，根据公司经营情况，现拟提出2020年度利润分配预案为：以2020年12月31日公司总股本122,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）,合计派发现金红利14,700,000.00元（含税），剩余未分配利润结转到以后年度。本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　公司董事会在全面审核公司2020年年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司2020年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构招商证券股份有限公司发表了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《2020年度内部控制自我评价报告》、招商证券股份有限公司出具的《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2021年度公司董事薪酬方案。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2021年度公司高级管理人员薪酬方案。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　9. 审议通过《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。保荐机构招商证券股份有限公司发表了同意的核查意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姚金龙先生、姚银龙先生、姚云涛先生、姚云萍女士回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告》、招商证券股份有限公司出具的《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　为了提高公司闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，同意公司在确保不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币2亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构招商证券股份有限公司发表了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》、招商证券股份有限公司出具的《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　为满足公司经营资金需求，公司及子公司拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币4.50亿元（含本数），自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。该授信额度在有效期内可循环使用。公司控股股东浙江兆龙控股有限公司为公司提供连带责任保证担保，具体担保的金额及期限以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准。公司免于支付担保费用。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

　　12. 审议通过《关于向浙江德清农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度及办理存款、结算业务暨关联交易的议案》

　　根据公司业务发展需要，公司及子公司拟向浙江德清农村商业银行股份有限公司（以下简称“德清农商银行”）申请综合授信额度不超过人民币4,100万元（含本数），本次授信用途包括但不限于银行贷款、开具银行承兑、保函、信用证及其他授信业务；同时，拟在德清农商银行办理存款、日常结算（包括但不限于发放员工工资、奖金、对外支付及收款业务等）业务，存储和结算业务形成的存款单日余额上限不超过10,000.00万元。上述额度期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。具体授信数额以公司与德清农商银行签订的授信协议为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。保荐机构招商证券股份有限公司发表了同意的核查意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姚金龙先生、姚银龙先生、姚云涛先生、姚云萍女士回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于向浙江德清农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度及办理存款、结算业务暨关联交易的公告》、招商证券股份有限公司出具的《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向浙江德清农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度及办理存款、结算业务暨关联交易的核查意见》。

　　董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，相关年度审计费用将由公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　14. 审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　公司2020年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司《募集资金管理制度》的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构招商证券股份有限公司发表了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕2619号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、招商证券股份有限公司出具的《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　根据公司业务发展需要，进一步提高运营效率和管理水平，结合公司实际情况，公司董事会同意对部分组织架构进行调整与优化。公司新设“实验室”、“总经办”、“后勤管理部”；原“采购物流部”更名为“供应链管理部”；撤销“综合部”。本次调整后的公司组织架构图附后。

　　公司董事会在全面审核公司2021年第一季度报告全文后，一致认为：公司2021年第一季度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《2021年第一季度报告》。

　　根据公司资产规模及业务需求情况，董事会同意公司及子公司开展外汇套期保值业务在任一时点的余额不超过4,500万美元或等值外币。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构招商证券股份有限公司发表了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于调整外汇套期保值业务额度的公告》、招商证券股份有限公司出具的《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司调整外汇套期保值业务额度的核查意见》。

　　18. 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名姚金龙先生、姚银龙先生、姚云涛先生、姚云萍女士、宋红霞女士、尹莹女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。

　　公司第二届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第一届董事会非独立董事仍将按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并采用累积投票制对候选人进行分项投票表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　19. 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，外汇公告公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查，外汇公告公司董事会同意提名姚可夫先生、叶伟巍先生、朱曦女士为公司第二届董事会独立董事候选人。

　　公司第二届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第一届董事会独立董事仍将按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

　　上述独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后提交公司2020年年度股东大会审议，并采用累积投票制对候选人进行分项投票表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

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