三友联众集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2021年5月10日以通讯形式召开。公司于2021年5月7日以邮件、书面等方式向全体董事发出了会议通知。本次会议由董事长宋朝阳先生主持，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　经与会董事审议，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性。根据公司资产规模及业务需求情况，同意公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止；并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。同时审议通过了公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构信达证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

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　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2021-035）及相关公告。

　　经与会董事审议，为贯彻公司的发展战略，更好地在当地开展经营、承接项目、拓展市场，提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率，同意公司设立三友联众集团股份有限公司杭州分公司，并授权公司管理层办理分公司的设立登记事宜。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于设立分公司的公告》（公告编号：2021-036）。

　　经与会董事审议，为贯彻公司的发展战略，吸纳当地研发人才资源和发挥相关运营成本的优势，进一步提升产品研发和市场开拓的效率，提升公司综合实力和核心竞争优势，同意公司全资子公司明光万佳联众电子有限公司设立明光万佳联众电子有限公司杭州分公司，并授权公司管理层办理分公司的设立登记事宜。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于全资子公司设立分公司的公告》（公告编号：2021-037）。外汇公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2021年5月10日以通讯形式召开。公司于2021年5月7日以邮件、书面等方式向全体监事发出了会议通知。本次会议由公司监事会主席康如喜先生主持，应出席会议监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　监事会认为：公司开展外汇套期保值业务的审批程序合法、合规，外汇公告且已根据有关法律规定的要求制定了《外汇套期保值业务管理制度》及相应的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司适时开展外汇套期保值业务，有利于防范利率或汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时审议通过了公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2021-035）及相关公告。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月10日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》以及公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，同意公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止；并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。现将具体情况公告如下：

　　公司拟开展的外汇套期保值业务与公司及下属子公司生产经营紧密相关。随着公司及下属子公司海外业务的发展，外币结算需求增加，汇率波动将对公司经营业绩产生一定的影响。公司开展外汇套期保值业务，主要为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性。

　　公司拟开展的外汇套期保值业务只限于生产经营所使用的主要外币币种，主要外币币种为美元。

　　公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生产品业务。

　　根据公司资产规模及业务需求情况，公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，本次拟开展的外汇套期保值业务授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不以投机、套利为目的，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

　　1、市场风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。

　　2、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

　　3、信用风险：公司进行的外汇套期保值业务交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但也可能存在履约风险。

　　4、内部控制风险：外汇套期保值交易业务专业性较强，可能会由于操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。

　　1、外汇套期保值业务以保值为原则，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，结合市场情况，适时调整操作策略，最大程度规避汇率波动带来的风险。

　　2、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险管理等方面进行明确规定，控制交易风险。

　　3、严格控制外汇套期保值的资金规模，合理计划和使用资金，严格按照公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的额度。

　　4、在业务操作过程中，公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款，严格遵守相关法律法规的规定，防范法律风险，定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。

　　公司开展外汇套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期保值》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南执行。

　　公司存在一定体量的外汇交易，受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，影响公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，外汇公告公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。

　　公司开展的外汇套期保值业务与公司业务紧密相关，能基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

　　公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备了专业人员，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。

　　公司于2021年5月10日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》及公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。同意公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

　　公司于2021年5月10日召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》及公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。监事会认为：公司开展外汇套期保值业务的审批程序合法、合规，且已根据有关法律规定的要求制定了《外汇套期保值业务管理制度》及相应的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司适时开展外汇套期保值业务，有利于防范利率或汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　独立董事认为，公司开展外汇套期保值业务有利于满足正常经营和业务需要，进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范汇率波动风险，增强财务稳健性。公司该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　保荐机构认为，根据公司业务发展及生产经营需要，公司开展外汇套期保值业务，有助于防范外汇、利率变动给公司日常经营带来的风险，进一步提高应对外汇、利率波动风险的能力，增强财务稳健性。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值业务。

　　保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但开展外汇套期保值业务固有的汇率波动风险以及内部控制风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　6、信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月10日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于设立分公司的议案》，同意公司在杭州设立三友联众集团股份有限公司杭州分公司，三友联众集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告并授权公司管理层办理分公司的设立登记事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，本次设立分公司在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次设立分公司不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、经营范围：销售：继电器、接触器、微型开关、电子元器件、五金塑胶电器制品、机械设备及配件、电子开关触头、模具；电镀技术咨询；实业投资；销售：小型家电用器；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　上述拟设立分支机构的基本情况具体以工商登记机关核准为准，待工商注册登记相关事项完成后，公司将另行公告。

　　本次设立分公司符合公司发展战略，有利于更好地在杭州当地开展经营、承接项目、拓展市场，提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率。本次设立分公司不会对公司的经营及财务产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。公司董事会将积极关注该事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月10日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司设立分公司的议案》，同意公司全资子公司明光万佳联众电子有限公司设立明光万佳联众电子有限公司杭州分公司，并授权公司管理层办理分公司的设立登记事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，本次全资子公司设立分公司在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次全资子公司设立分公司不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、经营范围：继电器、互感器、接触器、开关电器研发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上述拟设立分支机构的基本情况具体以工商登记机关核准为准，待工商注册登记相关事项完成后，公司将另行公告。

　　本次全资子公司设立分公司符合公司发展战略，有利于吸纳当地研发人才资源和发挥相关运营成本的优势，进一步提升产品研发和市场开拓的效率，有助于提升公司综合实力和核心竞争优势，对公司未来的发展具有积极的意义。本次全资子公司设立分公司不会对公司的经营及财务产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次全资子公司设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。公司董事会将积极关注该事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。外汇公告