外汇分析中山大洋电机股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月28日上午9:00时在公司会议室召开第五届董事会第二十五次会议。本次会议通知于2022年2月22日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于开展2024年度商品期货套期保值业务的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　基于2022年度预算基础，依据公司出口产品原材料需求和客户要求，同意公司及子公司2024年度通过境内外期货交易所对不超过20,700吨铜期货与18,500吨铝期货进行套期保值，预计累计所需保证金余额不超过人民币14,800万元和人民币4,250万元，根据客户订单周期及原材料现货采购需求量进行等值期货套保。

　　依据公司《证券投资与衍生品交易管理制度》《期货交易管理制度》等相关制度规定，以上议案无须提交股东大会审议。

　　《关于开展2024年度商品期货套期保值业务的公告》刊载于2022年3月1日巨潮资讯网（）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上。

　　二、审议通过了《关于开展远期外汇套期保值业务的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　同意公司及子公司2023年度外汇远期结售汇合约累计发生额不超过人民币36亿元或等值外币（在2022年预算基础上拟按照外汇收入支出保持15%增长进行测算2023年度外汇套期保值额度）。

　　根据《证券投资与衍生品交易管理制度》规定，本次外汇远期交易业务无须提交股东大会审议。

　　《关于开展远期外汇套期保值业务的公告》刊载于2022年3月1日巨潮资讯网（）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上。

　　三、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　根据公司经营发展情况，为更好地支持公司业务拓展，满足公司日常运作资金需求，2022年公司拟向以下银行申请综合授信额度如下：

　　（一）向中国农业银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币15亿元；

　　（二）向中国银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币15亿元；

　　（三）向中国工商银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币20亿元；

　　（四）向中国建设银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币20亿元；

　　（七）向国家开发银行股份有限公司广东省分行申请综合授信总额不超过10亿元。

　　综上，公司拟利用信用担保向上述银行申请三年期综合授信额度，累计不超过人民币105亿元。以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定，公司可根据资金使用情况在上述综合授信额度内申请贷款金额。

　　若该议案获股东大会审议通过，拟授权董事长鲁楚平先生代表公司与上述授信贷款银行签署授信贷款项下的有关法律文件。

　　四、审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。（该项议案经表决：同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为8人。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2021年股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意确定以2022年2月28日为预留股票期权授予日，向362名激励对象授予预留股票期权840万份。

　　《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的公告》刊载于2022年3月1日巨潮资讯网（）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上。

　　独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2022年2月28日上午11:00在公司会议室召开。本次会议通知于2022年2月22日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由监事会主席王侦彪先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》（表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司监事会对2021年股票期权激励计划确定的预留部分激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　　列入公司2021年股票期权激励计划预留部分股票期权激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意以2022年2月28日为授予日，向362名激励对象授予预留股票期权840万份。

　　《2021年股票期权激励计划预留部分授予对象名单》刊载于2022年3月1日巨潮资讯网（）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、投资种类：公司及子公司的商品期货套期保值业务，仅限于从事与公司生产经营所需原材料相同的期货品种，即铜、铝期货品种。

　　2、投资金额：公司及子公司2024年度通过境内外期货交易所对不超过20,700吨铜期货与18,500吨铝期货进行套期保值，预计累计所需保证金余额不超过人民币14,800万元和人民币4,250万元，在上述额度范围内，资金可循环使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易完成时终止。

　　3、特别风险提示：公司及子公司进行商品期货套期保值业务不以投机、套利为目的，主要目的是为了有效规避原材料价格波动对公司经营成本带来的影响，但同时也会存在一定的价格波动、资金、技术和客户违约等风险。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于开展2024年度商品期货套期保值业务的议案》。有关情况公告如下：

　　公司主要业务为建筑及家居电器电机、新能源汽车动力总成系统及车辆旋转电器的研发、生产和销售，上述产品的主要原材料为铜（漆包线）、钢材（硅钢和冷轧钢板）和铝材（铝锭），因而铜及铝的价格波动对公司生产经营将产生较大影响。当前国际经济形势多变，有色金属市场波动较大，有色金属产品金融属性越来越强。随着公司国际化发展战略的推进，公司及子公司的国际客户不断增加，为有效利用期货套期保值工具，规避和减少境外有色金属价格剧烈波动带来的经营风险，公司在境内期货交易所进行商品期货套期保值业务的基础上，同时通过境外全资子公司大洋电机（香港）有限公司在伦敦金属交易所开设期货账户，开展境外铜、铝期货套期保值业务，将铜、铝价波动风险控制在合理范围内。

　　在2022年度预算的基础上，同时考虑公司出口产品原材料需求和客户要求，同意公司及子公司2024年度通过境内外期货交易所对不超过20,700吨铜期货与18,500吨铝期货进行套期保值，预计累计所需保证金余额不超过人民币14,800万元和人民币4,250万元，在上述额度范围内，资金可循环使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易完成时终止。以上套期保值将以客户订单周期作为期货操作期。

　　公司及子公司的商品期货套期保值业务，仅限于从事与公司生产经营所需原材料相同的期货品种，即铜、铝期货品种。

　　2024年度商品期货套期保值业务时间为2024年1月至2024年12月，根据现货采购原材料需求量进行等值期货套保。

　　公司及子公司开展商品期货套期保值业务，是以规避生产经营中原材料价格波动所带来的风险为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，公司及子公司的主要原材料为铜（漆包线）、钢材（硅钢和冷轧钢板）和铝材（铝锭），其价格波动对公司及子公司经营业绩影响较大，为规避价格波动给公司生产经营带来的影响，公司及子公司拟进行与原材料相关物资即铜和铝等商品的期货套期保值业务，达到锁定原材料成本的目的，保证公司及子公司经营业绩的稳定性和可持续性。

　　公司已制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》《期货交易管理制度》和《期货交易业务管理流程》，完善了内部控制程序，作为进行商品期货套期保值业务的内部控制和风险管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定，能够有效保证期货业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。公司及子公司具有与拟开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司相关内控制度的要求，落实风险防范措施，审慎操作。

　　综上所述，公司及子公司开展商品期货套期保值业务是切实可行的，有利于公司及子公司的生产经营。

　　公司于2022年2月28日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于开展2024年度商品期货套期保值业务的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《证券投资与衍生品交易管理制度》等相关规定，本次商品期货套期保值业务无需提交公司股东大会审议。

　　公司及子公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

　　商品期货套期保值操作可以熨平原材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个较为稳定的利润水平，但同时也存在一定的风险：

　　（1）价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司及子公司可能无法实现在原材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

　　（2）资金风险：期货交易按照公司《期货交易管理制度》中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　（4）客户违约风险：原材料价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反材料采购合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

　　（2）严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《期货交易管理制度》中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，将客户订单周期作为期货操作期。

　　（3）根据上市公司监管部门有关规定，公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》《期货交易管理制度》和《期货交易业务管理流程》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的期货操作小组，实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计。公司将严格按照《期货交易业务管理流程》规定对安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节进行控制。

　　（4）公司及子公司在针对客户锁价合约进行期货套期保值操作时，对客户的原材料锁定数量和履约能力进行评估。小批量且没有违约风险的，实行一次购入套保合约；而对批量较大的客户将全面评估其履约付款能力，按一定的风险系数比例由公司期货操作小组分批进行套期保值操作，以达到降低风险的目的；另外，如果客户在原材料价格出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

　　公司及子公司开展商品期货交易，有利于充分利用期货市场的套期保值功能，尤其是伦敦金属交易所期铜、期铝的最长交易周期为未来的24个月，其套期保值功能更为灵活的特点，降低生产经营中使用的主要原材料价格波动风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，外汇分析中山大洋电机股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告降低原材料价格波动对公司及子公司正常经营的影响。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第39号——公允价值计量》等规定对商品期货套期保值业务进行会计核算，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定对商品期货套期保值业务予以列示和披露。

　　公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司因经营管理需求，规避主要原材料中大宗商品价格的波动风险，开展商品期货套期保值业务，以增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展需要。公司已制定《证券投资与衍生品交易管理制度》《期货交易管理制度》和《期货交易业务管理流程》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定，有利于加强商品期货套期保值业务的风险管理和控制。我们认为，公司开展商品期货套期保值业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司在第五届董事会第二十五次会议批准的额度范围内开展商品期货套期保值业务。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、投资期限及金额：以2023年1月起至2023年12月止为一个期间，预计公司及子公司2023年度外汇远期结售汇合约累计发生额不超过人民币36亿元或等值外币。

　　3、特别风险提示：因投资标的选择、市场环境等因素存在较大的不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于开展远期外汇套期保值业务的议案》。现将相关情况公告如下：

　　目前，公司建筑及家居电器电机产品主要面向北美洲、欧洲和亚洲其他地区出口，出口销售主要以美元结算，车辆旋转电器在美国及英国等地亦有规模生产和销售。此外，公司还在美国、墨西哥等国家设立生产基地。因此人民币对外币，尤其是对美元汇率的波动将对公司的利润产生一定影响。为削弱远期人民币对外币汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，公司需要提前做好远期结售汇业务的准备工作。

　　以2023年1月起至2023年12月止为一个期间，预计公司及下属子公司2023年度外汇远期结售汇合约累计发生额不超过人民币36亿元或等值外币（在2022年预算基础上拟按照外汇收入支出保持15%增长进行测算2023年度外汇套期保值额度）。

　　公司开展远期外汇套期保值业务，除与银行签订的协议占用授信额度或缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，缴纳保证金将使用公司的自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签订的协议内容确定。

　　公司及子公司开展远期外汇套期保值业务，是以削弱远期人民币对外币汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，公司建筑及家居电器业务受外币尤其是美元汇率的波动影响较大，为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险，公司及子公司拟开展远期外汇套期保值业务，将汇率风险控制在合理范围内，提高公司及子公司经营业绩的稳定性和可持续性，增强公司财务稳健性。

　　公司已制定了《证券投资及衍生品交易管理制度》《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》，规定公司进行外汇远期业务目前仅限于对公司外币收入支出进行外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。上述制度就公司外汇远期交易额度、品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。公司及子公司具有与拟开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司相关内控制度的要求，落实风险防范措施，审慎操作。

　　综上所述，公司及子公司开展远期外汇套期保值业务是切实可行的，有利于公司及子公司的生产经营。

　　本次远期外汇套期保值业务已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《证券投资及衍生品交易管理制度》等相关规定，本次远期外汇套期保值业务无需提交公司股东大会审议。

　　公司及下属子公司进行的远期外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，远期外汇合约外币金额限制在公司进出口业务预测量之内。外汇远期交易业务在一定程度上减少汇兑损失，可以帮助公司将汇率风险控制在合理范围内。使用这种金融工具本身也具有一定风险，对人民币汇率升跌走势的错误判断同样会给企业带来损失。

　　（1）汇率大幅波动或者不波动风险：在外币汇率变动较大时，公司研判汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致，造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大造成汇兑损失。

　　（2）客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付货款时，公司不能按时结汇，造成公司损失。

　　（3）其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇远期交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　（1）根据上市公司监管部门相关规定，公司制定了《证券投资及衍生品交易管理制度》《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》，对公司外汇远期交易额度、品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定。上述制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　（2）公司成立外汇远期交易操作小组，作为外汇远期交易业务的日常主管机构，并设置了相应的专业岗位，由财务管理部牵头负责该业务，按照《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》进行业务操作，使得制度和管理流程能够有效执行。

　　（3）严格控制外汇套期保值业务的资金规模，外汇套期保值业务必须基于公司制订的外币收付款计划，公司全年外汇套期保值业务累计发生额限制在公司进出口业务预测量之内，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

　　公司产品外销比例较大，且主要以外币结算，所涉及的人民币汇率政策变化和国际外汇市场的波动对公司经营业绩产生一定的影响。开展外汇套期保值业务，可以进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等规定对外汇套期保值业务进行会计核算，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定对外汇套期保值业务予以列示和披露。

　　公司全体独立董事认为：公司开展外汇套期保值业务主要是为规避人民币汇率波动带来的外汇风险，能够有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司已制定《证券投资及衍生品交易管理制度》，有利于加强外汇套期保值业务风险管理和控制。同时，公司保证拟开展的外汇套期保值业务的保证金使用自有流动资金，不涉及募集资金。本次开展外汇套期保值业务的审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司在第五届董事会第二十五次会议批准的额度范围内开展远期外汇套期保值业务。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月28日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年2月28日。现将有关事项说明如下：

　　1、2021年3月12日公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于核实的议案》。

　　2、2021年3月15日至2021年3月24日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2021年3月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。外汇分析

　　4、2021年5月20日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2021年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2021年5月26日，公司完成2021年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予登记工作。

　　6、2022年2月28日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的362名激励对象授予股票期权840万份。

　　4、本次授予涉及的激励对象共计362名，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。具体分配情况如下：

　　根据公司股票期权激励计划的规定，预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

　　（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价7.02元/股；

　　（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价6.92元/股。

　　根据公司2021年股票期权激励计划的规定，预留部分的股票期权自预留部分授予登记完成日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间如下表所示：

　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　本激励计划授予的预留部分股票期权，行权考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。

　　个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月无卖出公司股份的情况。

　　按照财政部于2006年发布的《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划预留股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留部分授予日为2022年2月28日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次预留部分授予股票期权的激励成本。

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　公司监事会对本次股票期权激励计划确定的预留股票期权激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　　列入公司2021年股票期权激励计划预留部分股票期权激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意以2022年2月28日为授予日，向362名激励对象授予股票期权840万份。

　　1、董事会确定公司预留股票期权的授予日为2022年2月28日，该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司董事会9名董事中有1名关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　3、公司本次预留股票期权授予符合《中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授权益的条件。

　　4、公司本次授予的激励对象中的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》等相关法律、法规规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司实施激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。

　　因此，我们一致同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2022年2月28日，并同意向符合条件的362名激励对象授予预留股票期权840万份。

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对本次预留股票期权授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司2021年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司本次预留股票期权的授予条件已经满足，本次授予的授予日、行权价格、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》、深圳证券交易所有关股权激励业务办理的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规；本次授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应办理授予登记等事项。

　　4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告；

　　5、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划预留部分股票期权授予相关事项的法律意见书。

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