外汇返佣立讯精密：2022年股票期权激励计划（草案）摘要2022年11月14日

　　外汇返佣立讯精密：2022年股票期权激励计划（草案）摘要2022年11月14日本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》制订。

　　2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为17,202.10万份，约占本激励计划签署时公司股本总额709,866.63万股的2.42%。

　　每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权数量将做相应的调整。

　　5、本激励计划的股票期权行权价格为每股30.35元，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为30.34元/股；（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为29.82元/股。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　6、本激励计划有效期为72个月，自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。

　　本激励计划的股票期权自授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来60个月内按20%：20%：20%：20%：20%的比例分五期行权。

　　7、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩指标以及个人绩效考核等级为A+、A、B或C的前提下，才可行权。

　　8、本激励计划中，授予的股票期权行权的公司业绩指标为： 2023年、2024年、2025年、2026年、2027年的营业收入分别不低于2,300亿元、2,600亿元、2,900亿元、3,200亿元、3,500亿元。

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　　2023年-2027年未来五年的行权业绩指标是综合考虑了公司的经营环境、经营状况、发展规划等相关因素，业绩指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。

　　风险特别提示：本激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

　　10、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司及参股公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划授予的激励对象总人数为3,759人，占公司截至2021年12月31日在册员工总人数228,152人的1.65%。

　　11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　13、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　　七、股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响 ................ 17

　　本激励计划 指 立讯精密工业股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）

　　激励对象 指 按照本激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管理人员、公司（含子公司及参股公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干

　　股票期权、期权 指 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利

　　行使权益（行权） 指 激励对象根据股权激励计划的规定，行使股票期权购买上市公司股份的行为

　　行权期 指 本激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可行权的时间段

　　行权价格 指 上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格

　　有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权或注销完毕的时间段

　　《考核管理办法》 指 《立讯精密工业股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　注：除特别说明外，本激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。

　　一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

　　二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心技术（业务）骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

　　三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高管及对公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和技术（业务）骨干，多方面打造人力资源优势，为公司持续快速发展注入新的动力。

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司及参股公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

　　本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（含子公司及参股公司）任职并已与公司（含子公司及参股公司）签署《劳动合同书》《劳动合约》或《雇佣合同》。

　　1、激励对象限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不得随意扩大范围；

　　3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女不得参加本激励计划；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　本激励计划授予的激励对象共计3,759人，占公司截至2021年12月31日在册员工总人数228,152人的1.65%。激励对象包括公司董事、高管、核心骨干（含上市以来工作满12年且近三年表现优异的忠诚员工）。

　　激励对象姓名和职务详见《立讯精密工业股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的员工，是公司经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。

　　1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　3、公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

　　激励对象 职位 获授的股票期权数量（万份） 获授总额占授予总额的比例 获授总额占当前总股本的比例

　　1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

　　本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为17,202.10万份，约占本激励计划签署时公司股本总额709,866.63万股的2.42%。

　　每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　本激励计划的有效期为72个月，自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。

　　本激励计划授权日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。

　　授权日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法律意见书》。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。股票期权分五次行权，各期股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

　　本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来60个月内分五期行权。股票期权的行权期及各期行权时间、行权比例安排如表所示：

　　第一个行权期 自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 20%

　　第二个行权期 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 20%

　　第三个行权期 自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 20%

　　第四个行权期 自股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 20%

　　第五个行权期 自股票期权授权日起60个月后的首个交易日起至股票期权授权日起72个月内的最后一个交易日当日止 20%

　　激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为30.34元/股；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为29.82元/股。

　　（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　激励对象行权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：

　　本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2023年-2027年五个会计年度，每个会计年度考核一次。授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。

　　各单位当期份额解锁比例与一级部门的组织绩效关联。如当年部门组织绩效等级为一等、二等，该部门全员可行权数量100%解锁；如当年部门组织绩效等级为三等，该部门全员可行权数量解锁 50%。部门考核等级为“三等”的员工部分未能行权的权益，由公司注销。

　　说明：（1）如遇组织调整，则按调整后组织当年目标进行考核并确定解锁比例；（2）人员跨一级组织调动，则以年内工作超过6个月或最长时间的单位应用其组织绩效等级。

　　根据《立讯精密工业股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A+、A、B或C的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股票期权由公司注销。

　　激励对象个人绩效考评结果按照A+（杰出）、A（优秀）、B（合格）、C（需改进）、D（不适用）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的可行权比例如下：

　　绩效考核等级 A+（杰出） A（优秀） B（合格） C（需改进） D（不适用）

　　当公司业绩考核达标后，激励对象结合组织及个人绩效考核情况，当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度×组织层面行权比例×个人层面行权比例。

　　根据行权业绩指标的设定，2023年、2024年、2025年、2026年、2027年的营业收入分别不低于2,300亿元、2,600亿元、2,900亿元、3,200亿元、3,500亿元。2023年-2027年未来五年的行权业绩指标是综合考虑了公司的经营环境、经营状况、发展规划等相关因素，业绩指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用期权资讯。

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的行权价格。

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值期权资讯，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行测算，公式为：

　　（2）S：授权日市场价格，等于30.43元/股（假设以2022年11月10日收盘价作为授权日市场价格进行测算，最终授权日市场价格以实际授权日收盘价为准）；

　　（3）T-t：股票期权的剩余年限，假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各股票期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年、4.5年、5.5年；

　　（4）σ：历史波动率，选取公司2022年年初至2022年11月10日的股价年化波动率，数值为41.3360%；

　　（5）r：无风险收益率，以银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率，则各期无风险收益率分别为1.9725%、2.2460%、2.3629%、2.4470%、2.5620%；

　　（6）q：股息率，取本激励计划公告前最近1年股息率，即2021年度股息率为0.2235%。

　　由于授予的股票期权数量占公司股本总额比例较小，因此不考虑股票期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对授予的17,202.10万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的股票期权的总成本为166,413.12万元。

　　行权期 股票期权份数（万份） 每份股票期权公允价值（元） 股票期权成本（万元）

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　若全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股票期权公允价值为准。

　　假设授权日在2022年12月，授予的股票期权成本在2022年-2027年的摊销情况见下表：

　　本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　若本激励计划授予的17,202.10万份股票期权全部行权，则公司将向激励对象发行17,202.10万股本公司股份，所募集资金金额为522,084万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　公司及时披露变更前后方案的修订情况对比说明；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本激励计划约定的程序重新核实激励对象名单。

　　1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务骨干，或者被公司委派到子公司、分公司或参股公司任职，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行。

　　2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

　　3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（1）当激励对象因执行职务身故，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

　　（2）当激励对象因其他原因身故，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划、双方签订的《2022年股票期权激励计划股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划、或授予股票期权协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。